Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело № А19-14694/2019

г. Чита

29 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2024 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Жегаловой Н.В., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 января 2024 года по делу № А19-14694/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника,

по делу по заявлению ФИО1 (г. Иркутск) о признании общества с ограниченной ответственностью «Сибкомплектмонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 664009, Иркутская обл., Иркутск, ул. Ядринцева, д. 86/4) несостоятельным (банкротом),

установил:

ФИО1 14.06.2019 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Сибкомплектмонтаж» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.09.2019 ООО «Сибкомплектмонтаж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника  открыто конкурсное производство сроком, конкурсным управляющим ООО «Сибкомплектмонтаж» утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23.10.2020 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Сибкомплектмонтаж» в лице конкурсного управляющего ФИО2, конкурсным кредитором - ФИО1, обществом с ограниченной ответственностью «Алмаз» и Администрацией города Иркутска. Производство по делу № А19-14694/2019 о признании ООО «Сибкомплектмонтаж» несостоятельным (банкротом) прекращено на статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.04.2023 (резолютивная часть от 12.04.2023) Администрации города Иркутска выдан исполнительный лист для принудительного исполнения мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Иркутской области от 23.10.2020 по делу №А19-14694/2019.

ООО «Алмаз» 24.05.2023 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ООО "Сибкомплектмонтаж" кредитора ФИО1 на его правопреемника - ООО «Алмаз».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.01.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, общество с ограниченной ответственностью «Алмаз» обжаловало его в апелляционном порядке, ссылаясь на пункт 5 статьи 313 ГК РФ, полагает подтверждённым изменение состава субъектов обязательства; считает, что поскольку ООО «Алмаз» задолженность ООО «Сибкомлпектмонтаж» перед ФИО1 была погашена в полном объеме, то к ООО «Алмаз» перешли права кредитора ООО «Сибкомплектмонтаж».

В отзыве на апелляционную жалобу Администрация города Иркутска просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить определение суда первой инстанции без изменения.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании 09.04.2024 объявлялись перерывы до 10.04.2024, 16.04.2024.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел  к следующим выводам.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23.10.2020 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Сибкомплектмонтаж" в лице конкурсного управляющего ФИО2, конкурсным кредитором - ФИО1, обществом с ограниченной ответственностью "Алмаз" и Администрацией города Иркутска на следующих условиях:

Настоящее Мировое соглашение заключено Сторонами в соответствии со статьями 150, 154 - 159 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 139 - 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

II. Стороны подтверждают, что задолженность Должника перед Кредитором на дату заключения настоящего Мирового соглашения соответствует реестру требований кредиторов, являющемуся Приложением N 1 к настоящему Мировому соглашению.

Все указанные в пункте II настоящего Мирового соглашения требования Кредитора относится к третьей очереди. Требования Кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения не установлены.

III. Стороны пришли к согласию, что требования Кредитора, внесенные в реестр требований кредиторов, за исключением требований, указанных в пункте IV настоящего Мирового соглашения, подлежат удовлетворению в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Мировым соглашением.

IV. Стороны договорились, что требования, не заявленные должным образом Кредитором, не признаваемые Должником и не установленные в судебном порядке (вступившем в законную силу актом суда, арбитражного суда и т.п.) на дату заключения настоящего Мирового соглашения не подлежат удовлетворению в рамках настоящего Мирового соглашения.

V. Условия настоящего Мирового соглашения, распространяются на всех конкурсного кредитора, требования которого внесены в реестр кредиторов Должника, и администрацию города Иркутска.

VI. Стороны исходят из того, что Должник находится в обязательственных отношениях с Администрацией города Иркутска, в том числе установленных решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 июля 2018 года по делу N А19-29233/2017.

VII. Конкурсный управляющий Должника не настаивает на заявлении от 24 сентября 2019 года, поступившем в Администрацию города Иркутска 28 октября 2019 года, об отказе от исполнения договора о развитии застроенной территории от 10 сентября 2013 года N 010-64-001266/3, в связи с чем Стороны признают данный договор действующим.

VIII. Обязанности сторон:

Инвестор обязуется:

1. Погасить кредиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью "Сибкомплектмонтаж" (включая требования, указанные в Реестре текущих требований кредиторов и Реестре требований кредиторов (Приложения NN 1, 2 к настоящему Мировому соглашению) в полном объеме в течение 30 (тридцати) дней с момента утверждения Мирового соглашения.

2. Принять все права и обязанности Должника перед администрацией города Иркутска, имеющиеся на момент заключения настоящего Мирового соглашения.

3. В целях обеспечения исполнения обязательств перед администрацией города Иркутска:

1) Должник уступает по настоящему Мировому соглашению, а Инвестор принимает в полном объеме права и обязанности по заключенному между Должником и администрацией города Иркутска договору о развитии застроенной территории от 10 сентября 2013 года N 010-64-001266/3:

а) в срок до 31 декабря 2020 года передать в собственность городского округа муниципального образования город Иркутск благоустроенные жилые помещения в домах капитального исполнения, площадью не менее ранее занимаемой, для предоставления нанимателям, выселяемым из жилых помещений:

- по ул. Пискунова дом 125: кв. 1 (общей площадью 61,6 кв. м, жилая площадь 41,9 кв. м), кв. 2 (общей площадью 74,3 кв. м, жилая площадь 55,9 кв. м), кв. 3 (общей площадью 58,3 кв. м, жилая площадь 39,5 кв. м), кв. 4 (общей площадью 59,5 кв. м, жилая площадь 41,2 кв. м), кв. 6 (общей площадью 74,6 кв. м, жилая площадь 55,4 кв. м), кв. 7 (общей площадью 60,8 кв. м, жилая площадь 42,2 кв. м), кв. 8 (общей площадью 60 кв. м, жилая площадь 41,7 кв. м);

- по ул. Пискунова дом 127: кв. 2 (общей площадью 44,8 кв. м, жилая площадь 44,8 кв. м), ком. 2 кв. 5 (общей площадью 37,2 кв. м, жилая площадь 20,2 кв. м), ком. 4,5 кв. 5 (общей площадью 64,3 кв. м, жилая площадь 34,9 кв. м), кв. 6 (общей площадью 49,4 кв. м, жилая площадью 30,8 кв. м);

- по ул. Пискунова дом 129: ком. 2 кв. 1 (общей площадью 16,9 кв. м, жилая площадь 11,9 кв. м), ком. 7,8 кв. 1 (общей площадью 49,9 кв. м, жилая площадь 35,1 кв. м), кв. 2 (общей площадью 55,5 кв. м, жилая площадь 35,0 кв. м), ком. 7,8 кв. 3 (общей площадью 50,5 кв. м, жилая площадь 35,3 кв. м), кв. 5 (общей площадью 54,5 кв. м, жилая площадь 35,1 кв. м), кв. 7 (общей площадью 55,1 кв. м, жилая площадь 34,6 кв. м);

- по ул. Пискунова дом 133: кв. 6(2) (общая площадь 49,3 кв. м, жилая площадь 4,7 кв. м);

- по ул. Пискунова дом 137: кв. 1 (общей площадью 43,3 кв. м, жилая площадь 29,7 кв. м), кв. 3 (общей площадью 61,2 кв. м, жилая площадь 43,5 кв. м);

- по ул. Пискунова дом 139: кв. 1 (общей площадью 59,7 кв. м, жилая площадь 41,5 кв. м), кв. 3 (общей площадью 60,5 кв. м, жилая площадь 51,0 кв. м), кв. 5 (общей площадью 60,5 кв. м, жилая площадь 42,0 кв. м), ком 8,9 кв. 6 (общей площадью 40,2 кв. м, жилая площадь 30,3), ком. 6,7 кв. 6 (общей площадью 35,1 кв. м, жилая площадь 26,4 кв. м), кв. 7 (общей площадью 60,5 кв. м, жилая площадь 41,4 кв.);

- по ул. Пискунова дом 141: кв. 2 (общей площадью 74,6 кв. м, жилая площадь 55,8 кв. м), ком. 8,9 кв. 6 (общей площадью 39,5 кв. м, жилая площадь 29,6 кв. м), ком. 6,7 кв. 6 (общей площадью 34,8 кв. м, жилая площадь 26,1 кв. м), ком. 8 кв. 8 (общей площадью 22,5 кв. м, жилая площадь 15,3 кв. м), ком 6,7 кв. 8 (общей площадью 38,4 кв. м, жилая площадь 26,1 кв. м);

б) в срок до 1 февраля 2021 года возвратить в бюджет города Иркутска денежные средства, израсходованные администрацией города Иркутска на расселение собственников жилых помещений из аварийного жилищного фонда (возмещение по соглашениям об изъятии объектов недвижимости, заключенным администрацией города Иркутска с собственниками жилых помещений) в размере 92 527 112 рублей;

в) в срок до 31 декабря 2020 года произвести выкуп жилых помещений либо, с согласия лиц, у которых изымаются данные жилые помещения предоставить им жилые помещения взамен изымаемых:

- по ул. Пискунова дом 125, кв. 5 (общей площадью 62,4 кв. м); - по ул. Пискунова дом 139, кв. 4 (общей площадью 58,8 кв. м);

- по ул. Пискунова дом 141, кв. 4, ком. 5,6 (общей площадью 25,8 кв. м);

- по ул. Пискунова дом 141, кв. 4, ком. 7 (общей площадью 15,8 кв. м).

2) Должник гарантирует Инвестору действительность и наличие всех прав, которые он уступает в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения.

3) В связи с передачей прав и обязанностей по заключенному между Должником и администрацией города Иркутска договору о развитии застроенной территории от 10 сентября 2013 года N 010-64-001266/3, Должник обязуется передать Инвестору по акту приема-передачи в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента утверждения Арбитражным судом Иркутской области настоящего Мирового соглашения все необходимые документы, удостоверяющие право требования, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими связанными с ними документами.

Предусмотренные в соответствии с Мировым соглашением права и обязанности считаются переданными со дня утверждения Арбитражным судом Иркутской области настоящего Мирового соглашения.

4. Оказать содействие Администрации города Иркутска при выполнении подготовительных работ реализации муниципальных проектов.

Администрация города Иркутска обязуется:

В связи с передачей прав и обязанностей Инвестору по заключенному между Должником и администрацией города Иркутска договору о развитии застроенной территории от 10 сентября 2013 года N 010-64-001266/3, принять в полном объеме и обеспечить правопреемство Должника на Инвестора в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

IX. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на все Стороны. Если иное не указано в настоящем Мировом соглашении права и обязанности Сторон считаются переданными с момента утверждения Арбитражным судом Иркутской области настоящего Мирового соглашения.

X. Стороны ознакомлены с содержанием статей 150, 154 - 159 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и понимают последствия заключения Мирового соглашения.

XI. Настоящее Мировое соглашение составлено в 5 пяти экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон настоящего Мирового соглашения, один экземпляр предоставляется в материалы дела N А19-14694/2019, находящегося в производстве Арбитражного суда Иркутской области.

XII. Расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате юридических услуг и любые иные расходы Кредиторов, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), в полном объеме приняты на себя Должником.

Приложение N 1 "Реестр текущих требований кредиторов" на 1 листе.

Приложение N 2 "Реестр требований кредиторов" на 7 листах.

Производство по делу N А19-14694/2019 о признании общества с ограниченной ответственностью "Сибкомплектмонтаж" несостоятельным (банкротом) прекращено.

Участниками мирового соглашения выступили - должник, конкурсный кредитор ФИО1, ООО "Алмаз" и Администрация города Иркутска. При этом ООО "Алмаз" является третьим лицом (инвестор), принявшим обязанность по погашению требований, предъявленных к должнику, как текущих, так и требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, а также согласованным сторонами мирового соглашения условием о передаче всех прав и обязанности ООО «Сибкомплектмонтаж» по заключенному с Администрацией города Иркутска договору о развитии застроенной территории от 10 сентября 2013 года № 010-64-001266/3 от ООО «Сибкомплектмонтаж» к ООО «Алмаз».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.10.2021 по ходатайству ФИО1 выдан исполнительный лист для принудительного исполнения мирового соглашения.

В удовлетворении заявления ООО "Алмаз" от 21.10.2022 о расторжении мирового соглашения определением суда от 10.02.2023 отказано.

В удовлетворении заявления ООО "Алмаз" от 21.10.2022 о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения мирового соглашения, а также об обязании Администрации города Иркутска в месячный срок обеспечить правопреемство путем подписания дополнительного соглашения к договору о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3 с указанием порядка и сроков исполнения обязательств определением суда от 10.02.2023 отказано.

В определении суда от 10.02.2023 установлено, что в рамках дела N А19-29233/2017 по иску Администрации г. Иркутска к ООО "Сибкомплектмонтаж" о понуждении к исполнению обязательства в рамках договора о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3 Арбитражным судом Иркутской области определением от 28.04.2022 произведено процессуальное правопреемство ответчика с ООО "Сибкомплектмонтаж" на ООО "Алмаз", в связи с заключением мирового соглашения по настоящему делу. При этом ООО "Алмаз" выражало несогласие с произведенным судом процессуальным правопреемством и обжаловало определение от 28.04.2022 в апелляционном и кассационном порядке. Таким образом, апелляционный суд полагает, что общество, обращаясь в суд с настоящим заявлением, занимает непоследовательную позицию. Также в названном определении указано, что между ООО "Алмаз" и Администрацией г. Иркутска фактически имеется спор относительно ненадлежащего исполнения обязанностей, предусмотренных договором о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3, что может явиться основанием для обращения в суд за защитой нарушенных прав.

Определением 18.04.2023 по настоящему делу судом на основании заявления Администрации города Иркутска выдан исполнительный лист для принудительного исполнения мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Иркутской области от 23.10.2020 по делу.

В названном определении от 18.04.2023 указано на то, что ООО "Алмаз" приняло на себя обязательства по мировому соглашению на изложенных в нем условиях, однако в добровольном порядке обязанности по возврату в бюджет города Иркутска денежных средств в качестве компенсации расходов не исполнило, в свою очередь мотивируя это неисполнением администрацией города Иркутска обязанности по предоставлению земельных участков. Между тем, обязанность администрации города Иркутска в предоставлении земельных участков напрямую зависит от первоначального исполнения ООО "Алмаз" обязательств по мировому соглашению.

В рассматриваемом споре ООО «Алмаз» ссылается на то, что ООО «Алмаз» погасило в полном объеме задолженность перед ФИО1, включенную в реестр требований кредиторов ООО «Сибкомплектмонтаж», в связи с чем просит произвести замену кредитора ФИО1 на его правопреемника - ООО «Алмаз».

Суд первой инстанции, руководствуясь  п. 1 ст. 382, пп. 3 п. 1 ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации,  п. 2 ст. 157, ст.125, 57 Закона о банкротстве, разъяснениями п. 21 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", пункта 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, указал, что, исходя из системного толкования названных норм закона, правовым последствием погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, является прекращение обязательств должника перед кредиторами, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов и погашены в порядке статей 113, 125 Закона о банкротстве, и возникновением между лицом, погасившим требование и должником гражданско-правовых отношений по займу, что исключает возможность процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов, чьи требования определением суда признаны погашенными. Также судом первой инстанции учтено, что в рассматриваемом случае процессуальная замена кредиторов в реестре требований кредиторов должника на третье лицо, участвовавшее в мировом соглашении, повлечет нахождение в реестре ООО «Сибкомплектмонтаж» неисполненных требований ООО «Алмаз», что невозможно в рамках дела о банкротстве, которое прекращено, и противоречит цели заключения мирового соглашения.

Апелляционный суд соглашается с изложенными выводами суда первой инстанции, исходя из того, что обязательство исполнялось ООО «Алмаз» по прекращенному производством делу о банкротстве в рамках утверждённого мирового соглашения, по которому ООО «Алмаз» как «инвестор» приняло на себя обязательства по погашению требований, предъявленных к должнику, как текущих, так и включенных в реестр требований кредиторов должника (соответственно, и перед конкурсным кредитором ФИО1), и целью мирового соглашения по делу является полное прекращение обязательств должника перед кредиторами, восстановление его платежеспособности путем достижения компромисса между интересами должника и всех его кредиторов. Соответственно, оснований для правопреемства в рамках дела о банкротстве в настоящем случае не имеется.

По изложенным основаниям доводы апелляционной жалобы отклоняются.

Обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 января 2024 года по делу № А19-14694/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 А.В. Гречаниченко

 

Судьи                                                                                               Н.В. Жегалова

 

О.А. Луценко