СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                              Дело № А45-46136/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Киреевой О.Ю.,

судей

Афанасьевой Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косачевой О.С., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции дело № А45-46136/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Деловой Союз» (142207, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инновация» (630068, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения и процентов,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Деловой Союз 2000» (ОГРН 

<

***>) 

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: ФИО2, по доверенности от 22.11.2018, паспорт,

от ООО «Деловой Союз 2000»: ФИО3, по доверенности от 10.06.2019,  паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Деловой Союз» (далее – ООО «Деловой Союз», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инновация» (далее – ООО «Инновация», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами 7 397 руб. 26 коп.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2019 (резолютивная часть объявлена 27.02.2019) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Деловой Союз» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и вынести по делу новый судебный акт, взыскать с ООО «Инновация» в пользу ООО «Деловой Союз» сумму неосновательно приобретенных денежных средств в размере 1 000 000  руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 7 397 руб. 26 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 074 руб..

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылался на то, что суд не привлек к делу в качестве третьего лица ООО «Деловой Союз 2000» который заключил договор поставки с ответчиком, а так же не исследовал сложившихся между третьим лицом (Деловой Союз 2000) и ООО «Инновация» отношений, не установил мотивов, побудивших ООО «Деловой Союз 2000», по мнению суда, перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу ООО «Деловой Союз». Тот факт, что ФИО4 является генеральным директором ООО «Деловой Союз 2000» и его учредителем и ООО «Деловой Союз» с точки зрения гражданского законодательства каких-либо правовых последствий для Ответчика не влекут. Так же суд не учел, что у ООО «Инновация» так же имеется аффилированная фирма ООО «Новые Технологии», с которым ранее у ООО «Деловой Союз» был заключен договор на выполнение строительно-монтажных работ. Учредителем ООО «Инновация» и ООО «Новые Технологии» так же является одно и тоже лицо является ФИО5, что и могло стать причиной бухгалтерско-технической ошибки. Так же суд первой инстанции, отказав в удовлетворении исковых требований, не обозначил правовых последствий ошибочного перечисления денежных средств. Т.к. Истцом на расчетный счет Ответчика были ошибочно перечислены денежные средства, а встречное исполнение не получено, а значит, у Истца не возникает права требования у Ответчика встречного исполнения, что в любом случае влечет за собой неосновательное обогащение Ответчика. Так же Истец лишен права требования возмещения понесенных расходов со стороны ООО «Деловой Союз 2000» т.к. сторонами не заключалось никаких соответствующих соглашений, а соответственно отсутствуют какие-либо обязательства Сторон. Так же ответчиком не доказан факт наличия встречного представления, а именно исполнения договора № 14-П/18 от 23.10.2018г.

Лицо, не участвующее в деле, ООО «Деловой Союз 2000», также не согласившись с вынесенным решением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило привлечь в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Деловой Союз 2000» (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>), отменить решение суда первой инстанции и перейти к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается, в том числе на то, что суд первой инстанции в своем решении дал оценку договору, заключенному  между ООО «Деловой Союз 2000» и ООО «Инновация», судом были установлены факты согласования условий договора и его исполнения без Покупателя, которым и являлся именно ООО «Деловой Союз 2000». Причем, суд принял фотоотчет, представленный Ответчиком в суде, как доказательство исполнения договора между ООО «Деловой Союз 2000» и Ответчиком, Суд не обязал Ответчика предоставить каких-либо подтверждений закупки и производства оборудования. То есть суд первой инстанции к участию в деле не привлек Покупателя по договору поставки № 14-П/18 от 23.10.2018 (далее по тексту Договор) - в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, хотя в решении как основание перечисление спорного платежа он на него сослался. Т.к. Истцом на расчетный счет Ответчика были ошибочно перечислены денежные средства, а встречное исполнение не получено, а значит, у Истца не возникает права требования у Ответчика встречного исполнения, что в любом случае влечет за собой неосновательное обогащение Ответчика. Так же Истец лишен права требования возмещения понесенных расходов со стороны ООО «Деловой Союз 2000» т.к. Сторонами не заключалось никаких соответствующих соглашений, а соответственно отсутствуют какие-либо обязательства Сторон. Фактически судебное решение указало на невозможность права требования денежных средств между сторонами (ООО «Деловой Союз и ООО «Деловой союз 2000») по причине того, что руководителем Истца и ООО «Деловой Союз 2000» является одно и тоже лицо - ФИО4, которая при передаче денежных средств в качестве авансового платежа по Договору знала о наличии данного Договора, а, следовательно, об отсутствии обязательств со стороны ответчика по их возврату. ООО «Деловой Союз 2000» заключало вышеуказанный договор в рамках собственной хозяйственной деятельности. Закупка резервуаров была направлена на исполнение текущих внутренних наряд-заказов общества. Помимо прочего ООО «Инновация» не были выполнены условия, предусмотренные п. 4.7. Договора, признанные Сторонами в силу свободы договора существенным условием, о чем Ответчику было направлено уведомление о расторжении договора исх.№70/18 от 13.11.2018 года, исх.№74/18 от 28 ноября 2018 года. Учитывая процессуальные права, установленные арбитражным процессуальным законодательством для сторон и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Деловой Союз 2000» считает, что обжалуемое решение принято с нарушением процессуальных прав лица о правах и обязанностях которого принят судебный акт.

Определениями суда апелляционной инстанции от 10.04.2019 и от 15.04.2019 апелляционные жалобы были приняты к совместному производству. Дело к судебному разбирательству в судебном заседании апелляционной инстанции было назначено на 16 мая 2019 года на 10 час. 00 мин. в помещении суда.

Определением от 16.05.2019 суд перешел к рассмотрению дела № А45-46136/2018 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Деловой Союз 2000», судебное заседание назначено на 13.06.2019 на 11 час. 30 мин., лицам, участвующим в деле, предложено представить пояснения.

10.06.2019 от ООО «Деловой Союз» поступили дополнительные пояснения, в которых указало на то, что ответчиком не доказано, что действия истца были направлены на введение в заблуждение ответчика. В рамках рассматриваемого дела ответчиком доказан лишь факт наличия правоотношений между ним и третьим лицом ООО «Деловой Союз 2000». Иных доказательств, свидетельствующих о наличии каких-либо правоотношений между истцом и ответчиком, последним не предоставлено. Также ответчиком не предоставлено доказательств поставки товара истцу или третьему лицу. Таким образом, в связи с тем, что фактически денежные средства в сумме 1 000 000 руб. были перечислены истцом ответчику, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, а ответчиком не представлено документов, подтверждающих наличие оснований для получения таких денежных средств от истца, как не представлено доказательств возвращения спорной суммы истцу в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), требование о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 000 000 руб. должно быть удовлетворено судом.

10.06.2019 от ООО «Деловой Союз 2000» поступил отзыв, в котором  указало, что  учитывая факт перечисления ООО «Деловой союз» Ответчику денежных средств в размере 1000 000 рублей, встречное исполнение при этом ООО «Инновация» не доказано, перечисленные денежные средства следует признать как неосновательное обогащение. При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направил, пояснений во исполнение определения апелляционного суда не представил. 

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, 30.10.2018 платежным поручением № 3604 (л.д. 28 т.1) истцом на расчетный счет ответчика были перечислены денежные средства в размере 1 000 000 руб. 

Основанием для оплаты в платежном поручении указанно: «Предварительная оплата по договору поставки №14-П/18 от 23.10.2018».

Выписка со счёта истца также подтверждает факт перечисления со счёта истца на счёт ответчика предварительной оплаты по договору поставки №14-П/18 от 23.10.2018 в сумме 1 000 000 руб.

13.11.2018 за исх. № 417/18 истец направил ответчику требование о возврате неосновательного обогащения, полагая, что указанный платеж был произведен ошибочно, в отсутствие договорных и фактических отношений.

21.11.2018 за исх. № 436/18 истец направил ответчику досудебную претензию, в котором просил вернуть денежные средства в срок до 28.11.2018 года.

Учитывая то, что требование истца не было удовлетворено, ООО «Деловой союз» обратилось с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции исходил из того, что руководителем истца и ООО «Деловой союз 2000» является одно и тоже лицо - ФИО4, которая при передаче денежных средств в качестве авансового платежа по Договору знала о наличии данного Договора, а, следовательно, об отсутствии обязательств со стороны ответчика по их возврату. В рассматриваемом случае отсутствует неправомерное обогащение со стороны ответчика. Авансовый платеж истца был перечислен ответчику в счет оплаты по договору.

Однако, апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, в том числе, - из неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений.

Факт перечисления истцом по платежному поручению № № 3604 от 30.10.2018  денежных средств в адрес ответчика в размере 1 000 000 руб., подтвержден материалами дела и не оспаривается ответчиком.

В силу принципа состязательности участников арбитражного процесса, распределения бремени доказывания, закрепленного законодателем в статье 65 АПК РФ, бремя доказывания обоснованного получения денежных средств, в соответствии с установленными законом или сделкой основаниями,  лежит на ответчике.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывал, что 23.10.2018 между ООО «Деловой союз 2000» (покупатель) и ответчиком (поставщик) был заключен договор № 14-П/18 (далее – Договор), согласно которому поставщик обязался передать покупателю товар, а покупатель его оплатить по ценам, согласованным сторонами в спецификациях, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

При согласовании условий Договора, ведение деловой переписки происходило одновременно между истцом и ООО ««Деловой союз 2000» со стороны покупателя и ответчиком со стороны поставщика. Со стороны покупателя в переписке участвовали ФИО4, ФИО2, ФИО6 и ФИО7, используя электронный адрес и подпись истца.

При подписании договора никто из лиц, участвующих в согласовании и подписании договора поставки №14-П/18 от 23.10.2018 под влиянием заблуждения, вызванным действиями сотрудников ООО «Деловой союз», не обратил внимание на замену юридического лица в графе покупатель с ООО «Деловой союз» на ООО «Деловой союз 2000». Полагает, что истец произвел платеж умышленно в рамках исполнения подписанного договора (л.д. 90-92 т.1).

Однако, судом установлено и следует из материалов дела, что 25.10.2018 ответчиком был направлен ООО «Деловой Союз» счет на оплату №005-10/2018 от 24.10.2018 на сумму 1 000 000 руб.  с указанием реквизитов истца (ООО «Деловой союз»), в качестве назначения платежа – «Авансовый платеж по договору поставки № 14-П/18 от 23.10.2018» (л.д. 102 т.1).

При этом в материалы дела представлен договор поставки №14-П/18 (л.д. 103-110 т.1), заключенный  между ООО «Деловой союз 2000» (покупатель) и ответчиком (поставщик), подписанный со стороны ответчика 23.10.2018, что свидетельствует о том, что на момент выставления счета ООО «Деловой союз» 24.10.2018, ответчик не мог не  знать, что контрагентом по договору является иное лицо (ООО «Деловой союз 2000»), и правоотношения с истцом у ответчика в рамках указанного договора отсутствуют. Не представлено в материалы дела доказательств наличия между сторонами иных правоотношений, что могло бы обосновать правомерность удержания денежных средств истца ответчиком.

Кроме того, по мнению апелляционного суда, из материалов дела не следует и ответчиком не доказано, что действия истца были направлены на введение в заблуждение ответчика. 

Сам по себе факт того, что истец и третье лицо имели одного руководителя, не свидетельствует о недобросовестности истца, поскольку истец и третье лицо являются самостоятельными юридическими лицами, которые ведут самостоятельную хозяйственную деятельность.

При этом из материалов дела следует, иного не доказано и не указывалось сторонами, что платеж был произведен за третье лицо, ссылаясь на обоснованность его получения ответчик указывал только на то, что он заблуждался относительно контрагента по договору.

Таким образом, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил надлежащих доказательств наличия между сторонами взаимоотношений, и подтверждающих правомерность удержания перечисленных истцом денежных средств.

Кроме того, возражая против доводов ответчика, третье лицо указывает на неисполнение ответчиком своих обязательств по договору поставки, представленные в дело фотоматериалы, такими доказательствами не являются.

Определением суда апелляционной инстанции от 16.05.2019 ответчику предлагалось представить пояснения и доказательства по делу,  однако ответчик никаких пояснений не представил, в судебное заседание своего представителя не направил, чем принял на себя риск не совершения процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности факта неосновательного обогащения ответчика за счет истца в размере 1 000 000 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика  процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 397 руб. 26 коп.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях

 неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку сумма неосновательного обогащения ответчиком не возвращена, истец исчислил проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 7 397 руб. 26 коп.

Расчет процентов судом проверен и признан правильным, ответчиком не оспорен.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика процентов в размере 7 397 руб. 26 коп. является правомерным и подлежит удовлетворению.

Апелляционный суд также отмечает, что удовлетворение требований истца в рамках настоящего спора не лишает возможности стороны договора (ответчика и третье лицо) урегулировать свои правоотношения в рамках вышеуказанного договора поставки, отношения к которому не имеет истец по настоящему делу.

Кроме того, апелляционный суд не дает оценку правоотношения сторон и истца в рамках других правоотношений, в том числе  с ООО «Новые технологии» поскольку они не имеют значения для рассмотрения настоящего спора и не входят в предмет исследования по настоящему делу.

На основании изложенного, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 271, 110, 268 (пунктом 6.1), 270 (пунктом 4 части 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.02.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-46136/2018 отменить.

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инновация» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Деловой Союз» 1 000 000 руб. неосновательного обогащения, 7397 руб. 26 коп. процентов, 23074 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску, 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инновация» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Деловой Союз 2000» 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев  со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

        Председательствующий                                                               О.Ю. Киреева 

 

        Судьи                                                                                              Е.В. Афанасьева

 

                                                                                                                 ФИО1