ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

               443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-12752/2024

г. Самара

27 ноября    2024 года

11АП-14904/2024

            Резолютивная часть  постановления  объявлена 14 ноября 2024 года

            Постановление в полном объеме изготовлено    27 ноября 2024 года

   Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей Копункина В.А., Коршиковой Е.В.,   при ведении протокола секретарем судебного заседания   Арбузовой М.В.,  рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу ООО Управляющая  компания "АгроИнвест" на решение Арбитражного суда  Республики Татарстан  от 19 августа 2024 года по делу № А65-12752/2024 (судья Хасанов А.Р.) по иску ООО "КаМП" (ИНН 

<

***>) к ООО Управляющая  компания "АгроИнвест" (ИНН 

<

***>),

      о взыскании задолженности в размере 9 780 296 руб., пени в размере 972 467, 44 руб., расходов по уплате государственной пошлины,

     встречное исковое заявление ООО Управляющая  компания "АгроИнвест" (ИНН 

<

***>),

      об обязании ООО «КаМП» исполнить условия договора поставки №22092020/1 от 22.09.2020, а именно: передать в пользу ООО Управляющая компания «АгроИнвест» товар надлежащего качества, а также документы, подтверждающие качество поставленного товара,

    в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

ООО " КаМП " (далее - истец) обратилось с иском к ООО Управляющая  компания "АгроИнвест" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 9 780 296 руб., пени в размере 972 467, 44 руб., расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 28.06.2024 к производству принято встречное исковое заявление ООО Управляющая  компания "АгроИнвест" об обязании ООО «КаМП» исполнить условия договора поставки №22092020/1 от 22.09.2020, а именно: передать в пользу ООО Управляющая компания «АгроИнвест» товар надлежащего качества, а также документы, подтверждающие качество поставленного товара. 

Определением суда от 28.06.2024 принято уменьшение суммы иска в части взыскания задолженности до 9 430 296 руб., увеличение суммы иска в части взыскания пени до 1 740 443,03 руб., отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу.

Истцом в ходе судебного разбирательства было заявлено об уменьшении суммы иска в части взыскания задолженности, истец просил взыскать долг в размере 9 330 296 руб.

Ходатайство об уменьшении  суммы иска в части взыскания задолженности было принято судом.

    Решением Арбитражного суда  Республики Татарстан  от 19 августа 2024 года с ООО Управляющая  компания "АгроИнвест" в пользу ООО "КаМП" взыскана  задолженность в сумме 9 430 296 руб., пени в сумме 1740443,03 руб., а также 78 354 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении встречного иска отказано;  ООО "КаМП" выдана справка на возврат из федерального бюджета 500 руб.     

      Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО Управляющая  компания "АгроИнвест" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об  удовлетворении встречных исковых требований. 

      В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на выявленное в ходе приемки товара несоответствие его качества требованиям действующих сертификатов соответствия ГОСТов; указывает, что истцом не были представлены сертификаты (удостоверения) качества товара. Считает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела №А65-19164/2024; а также ходатайство о снижении неустойки.

В отзыве на апелляционную жалобу истец   просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика -  без удовлетворения. 

Стороны в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассмотрел дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

  Как следует из материалов дела,  в соответствии с договором поставки №22092020/1 от 22.09.2020 и спецификациями №68 от 10.11.2023, № 69 от 18.12.2023, №70 от 12.01.2024, №71 от 29.01.2024, а также по универсальным передаточным документам №111504 от 15.11.2023 (на сумму 1 950 000,00 руб.), №111603 от 16.11.2023 (на сумму 731 250,00 руб.), №113007 от 30.11.2023 (на сумму 1 218 750,00 руб.), №122605 от 26.12.2023 (на сумму 243 750,00 руб.), №122607 от 26.12.2023 (на сумму 3 656 250,00 руб.), №12204 от 22.01.2024 (на сумму 3 900 000,00 руб.) и №13112 от 31.01.2024 (на сумму 686 000,00 руб.) ООО «КаМП» (поставщик) поставило ООО УК «Агро Инвест» (покупатель) кормовые энергетические добавки и П62-1 (далее по тексту - товар) на сумму 12 142 250 руб. 00 коп., в том числе НДС.

Согласно договору поставки и п. 6 указанных спецификаций к договору оплата за поставленный товар должна быть произведена в течение 14 (четырнадцати) календарных дней с момента получения товара (дата подписания товарной накладной).

Обращаясь в суд, истец ссылался на наличие задолженности ответчика за поставленный товар, которая с учетом частичных оплат составила 9 330 296 руб. 

Поскольку оплата за поставленный товар в полном объеме не произведена, истцом 07.03.2024 (исх. № 6 от 15.02.2024) в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить задолженность за поставленный товар, оставленная последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Встречные исковые требования обусловлены поставкой истцом ответчику товара ненадлежащего качества, в связи с чем, ответчик просил передать в пользу ООО Управляющая компания «АгроИнвест» товар надлежащего качества, а также документы, подтверждающие качество поставленного товара. 

Спорные правоотношения правомерно квалифицированы судом как вытекающие из договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, в связи с чем, к обязательствам сторон подлежат применению положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации "Купля-продажа" (далее - ГК РФ).

Согласно п. 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Ответчик факт поставки товара не оспаривал.

Установив наличие задолженности ответчика за поставленный товар, в отсутствие доказательств ее погашения ответчиком, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика 9 330 296 руб. задолженности за поставленный товар.

Кроме того, истцом было заявлено о взыскании с ответчика неустойки за просрочку оплаты товара в размере 1 740 443,03 руб. за период 30.11.2023 по 24.06.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В п.4.1. договора стороны установили, что за несвоевременную оплату поставленного товара покупатель обязан уплатить в пользу продавца пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки платежа.

Факт просрочки  ответчиком исполнения обязательства по договору поставки подтверждается материалами дела.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании неустойки является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для снижения размера неустойки.

В соответствии с п. 1 ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно разъяснениям, приведенным в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ) (пункт 73 Постановления №7).

      Доказательств явной несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств того, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела оснований для снижения размера неустойки не имеется, поскольку размер начисленной неустойки с учётом суммы долга и периода просрочки не является завышенным, ставка неустойки соответствует ставке, обычно применяемой субъектами предпринимательских правоотношений при осуществлении экономической деятельности в схожей ситуации.

При подписании договора стороны действовали при свободном волеизъявлении, доказательств понуждения ответчика заключить договор на невыгодных для него условиях нет. Доказательств наличия исключительности или экстраординарности рассматриваемого случая просрочки исполнения денежного обязательства также не установлено.

Ссылка апеллянта на протокол разногласий к договору поставки, предусматривающий в случае несвоевременной оплаты за поставленный товар выплаты покупателем продавцу пени в размере 1/360 текущей ключевой ставки Центрального Банка РФ, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку представленный протокол разногласий к договору не содержит пункта о согласовании пени в размере 1/360 текущей ключевой ставки, напротив данный пункт оставлен в редакции поставщика (ООО «КаМП»), в соответствии с которой размер пени составляет 0,1% от стоимости неоплаченного в срок товара.

Согласно доводам апелляционной жалобы, ответчик выражает также несогласие с отказом судом первой инстанции в удовлетворении его встречных исковых требований.

Разрешая встречные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно спецификациям №70 от 12.01.2024, №71 от 29.01.2024 ООО «КаМП» обязалось поставить в адрес ООО УК «АгроИнвест» товар:

- энерджайзер RP-10, цена за единицу в т.ч. НДС 195, 00 руб., в количестве 20 000 кг на сумму (в т.ч. НДС 10%) 3 900 000, 00 руб.

- П62-1 1% 54728 (для телят 6-18 месяцев), цена за единицу в т.ч. НДС 98, 00 руб., в количестве 7 000 кг на сумму (в т.ч. НДС 10%) 686 000, 00 руб.

Итого на общую сумму 4 586 000 руб.

В обоснование встречного иска ответчик указывал, что в ходе проведения приемки товара было выявлено несоответствие качества поставляемого товара требованиям действующих сертификатов соответствия ГОСТов. Кроме того, поставщиком не были представлены сертификаты (удостоверения) качества товара.

Таким образом, по мнению ответчика, ему был поставлен товар ненадлежащего качества.

16.02.2024 покупателем в адрес поставщика была направлена претензия по качеству поставленного товара исх. № 1 от 16.02.2024 с требованием предоставить документы, подтверждающие качество поставленного товара, а также направить уполномоченного представителя ответчика для вынесения двустороннего мотивированного решения.

В связи с неудовлетворением поставщиком требований указанной претензии 24.05.2024 покупателем было направлено уведомление исх. № 2 о расторжении договора поставки № 22092020/1 от 22.09.2020 в одностороннем порядке.

   В силу пункта 1 статьи 469 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 2 статьи 469 ГК РФ).

   Согласно пунктам 1, 2 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 данного Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

   Пунктом 2 статьи 475 ГК РФ предусмотрено, что в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 476 ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента (пункта 1). В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (пункт 2).

В соответствии со статьей 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок 

проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика. В случае получения поставленных товаров от транспортной организации покупатель (получатель) обязан проверить соответствие товаров сведениям, указанным в транспортных и сопроводительных документах, а также принять эти товары от транспортной организации с соблюдением правил, предусмотренных законами и иными правовыми актами, регулирующими деятельность транспорта.

           В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" разъяснено, что покупатель (получатель) обязан на основании пункта 2 статьи 513 ГК РФ проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (абзац второй пункта 2 статьи 513 ГК РФ).

Наличие или отсутствие нарушений, допущенных покупателем в ходе приемки товара, сами по себе не влияют на причины возникновения таких недостатков и на порядок применения положений статьи 476 ГК РФ. Однако в таком случае как негативный результат неосмотрительного поведения покупателя, невнимательно принявшего товар, на покупателя ложится дополнительное бремя доказывания того обстоятельства, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

Доказательства соблюдения покупателем положений закона по предъявлению требований о  качестве товара в материалы дела не представлены.

Представленные в материалы дела УПД подписаны обеими сторонами, какие-либо отметки о нарушении качества товара в них отсутствуют.

Требования по качеству поставленного товара были заявлены ответчиком только в претензии исх. № 1 от 16.02.2024.

Согласно п. 2.7 договора товар считается принятым по количеству и качеству в соответствии с универсальными передаточными документами, подписанными обеими сторонами.

Таким образом, подписав УПД без замечаний, покупатель принял товар по качеству. Доказательств того, что товар передан без сертификата качества также не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства (документы о проверке товара по качеству, заключения эксперта), подтверждающие несоответствие поставленного истцом товара качеству. О проведении по делу соответствующей экспертизы ответчиком также не заявлялось.

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

У суда апелляционной инстанции не имеется оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции, соответствующими фактическим обстоятельствам дела, основанными на правильном применении судом норм материального и процессуального права.

Доводы ответчика о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении его ходатайства о приостановлении производства по делу  до рассмотрения дела № А65-19164/2024 подлежат отклонению.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Таким образом, обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до принятия решения по другому делу и вступления его в законную силу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде и, если производство по делу не будет приостановлено, то разрешение дела может привести к принятию незаконного судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов. Таких обстоятельств судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно Картотеке арбитражных дел ответчик в рамках дела  №А65-19164/2024 предъявил исковое заявление к ООО «КаМП» о признании договора поставки расторгнутым, однако в связи с неявкой в судебные заседания определением суда от 08.10.2024 исковое заявление ООО «УК «Агроинвест» было оставлено без рассмотрения. 

При разрешении настоящего спора судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка

            Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

            В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

            Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда  Республики Татарстан  от 19 августа 2024 года по делу № А65-12752/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО Управляющая  компания "АгроИнвест"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

  Председательствующий судья

 Судьи    

Е.А. Митина

В.А. Копункин 

Е.В. Коршикова