ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-18880/2020

02 декабря 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     23 ноября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 декабря 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2, представитель по доверенности от 19.02.2020;

от ответчика (должника): не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28120/2020)  (заявление)  ООО "Траст" на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2020  по делу № А56-18880/2020 (судья Киселева О.А.), принятое

по иску ООО "Траст"

к  1) ООО "Северо-Западная транспортная компания"; 2) ООО "МАКСОЙЛ"

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Траст" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западная транспортная компания" (Ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Максойл» (Ответчик 2) о взыскании  солидарно задолженности по договору № 03/2016/НП от 21.04.2016 в размере 4 423 222,20 рублей, а также о взыскании с ООО "Северо-Западная транспортная компания" пени в размере 4 845 268,53 рублей.

Решением от 03.09.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования частично, взыскав с общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная транспортная компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Траст" задолженность в размере 4 423 222,20 рублей, неустойку в размере 4 845 268,53 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в размере 69 343 рубля; в остальной части требования оставил без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований о солидарном взыскании с ООО «Северо-Западная Транспортная Компания» и ООО «МаксОйл» в пользу ООО «Траст» задолженность по договору №03/2016/НП от 21.04.2016 в размере 4 423 222 рублей 20 копеек, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение в указанной части изменить, удовлетворив исковые требования в заявленной им редакции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции счел, что ввиду отсутствия заключенного между истцом и ООО «МаксОйл» договора поручительства, требования о солидарном взыскании суммы основного долга удовлетворению не подлежат. Вместе с тем, податель жалобы полагает, что такой вывод суда не соответствует обстоятельствам дела, поскольку отсутствие отдельного договора поручительства, не свидетельствует о том, что ООО «МаксОйл» не поручалось по обязательствам ООО «СЗТК» перед истцом, а также противоречит сложившейся судебной практике.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что При применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Против рассмотрения решения в обжалуемой части стороны не возразили. Суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.

В судебном заседании 23.11.2020 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.04.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Траст» (Истец) и обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Западная транспортная компания» (Ответчик-1) был заключен договор поставки нефтепродуктов № 03/2016/НП (далее – Договор), согласно условиям которого Истец обязался поставить, а Ответчик-1 принять и оплатить нефтепродукцию (продукция). 

Наименование и количество Продукции, сроки и условия поставки, стоимость и порядок оплаты определяются сторонами в приложениях к Договору.

Согласно п.1.1. Ответчик-1 обязался принять и оплатить продукцию в сроки и размере, которые определены сторонами в приложениях к Договору.

29.11.2019 истцом в адрес Ответчика-1 было направлено письмо исх.№01-29.11.2019, в котором последний был уведомлен о наличии просроченной задолженности за поставленную по Договору Продукцию в размере 4 870 916,32 рублей и необходимости оплатить ее.

Письмом исх. б/н от 16.12.2019 Ответчик-1 признал задолженность по Договору в размере 4 870 916,32 рублей. В указанном письме Ответчик-1 также указал, что организация ООО «МаксОйл», готова принять на себя обязательства по задолженности Ответчика-1 перед истцом по Договору в полном объеме.

17.12.2019 общество с ограниченной ответственностью «МаксОйл» (Ответчик-2) направило истцу гарантийное письмо, в котором Ответчик-2 принял на себя обязательства по выплате задолженности Ответчика-1 по Договору в размере 4 870 916, 32 рублей.

Однако в дальнейшем задолженность погашена в полном объеме не была, сумма поставленной по Договору, но неоплаченной Ответчиком-1 Продукции, составляет 4 423 222, 20 рублей.

13.02.2020 в адрес Ответчика-1 была направлена претензия в порядке досудебного урегулирования спора с требованием уплатить задолженность по Договору в размере 4 423 222,20 рублей, а также уплатить пени в размере 4 845 268,53 рубля.

Согласно п.6.1. Договора, сторона получившая претензию, обязана дать ответ в течение 15 дней с момента ее получения.

По истечению предусмотренного Договором срока, ответа на претензию от 13.02.2020 от Ответчика-1 не последовало, задолженность и пени не погашены.

Также 13.02.2020 претензия с требованием об оплате 4 423 222, 20 рублей была направлена Ответчику-2.

Поскольку из гарантийного письма Ответчика-2 от 17.12.2019 невозможно установить срок исполнения обязанности последнего по погашению задолженности Ответчика-1 перед истцом, вытекающей из Договора, такая обязанность должна быть исполнена Ответчиком-2 в течение 7 дней со дня предъявления требования.

До настоящего времени Ответчик-2 свои обязательства по погашению задолженности по Договору за Ответчика-1 не выполнил.

Поскольку ответчики не произвели оплату, предусмотренную по договору, в полном объеме и после направления 13.02.2020 г. истцом претензии, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, установив факт наличия задолженности и руководствуясь статьями 309, 310, 506, 516, 486, 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал заявленные истцом требования о взыскании задолженности в размере 4 423 222, 20 руб. и пеней в размере 4 845 268, 53 руб. обоснованными по размеру. Вместе с тем, отказывая в удовлетворении требований в обжалуемой части, суд первой инстанции счел, что ввиду отсутствия заключенного между сторонами договора поручительства, требование о солидарном взыскании суммы основного долга удовлетворению не подлежат.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 362 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Поручительство представляет собой договор, заключаемый по правилам, предусмотренным главой 28 Гражданского кодекса Российской Федерации между поручителем и кредитором в основном обязательстве. По общему правилу письменный договор может заключаться посредством направления оферты одной из сторон и ее акцепта другой стороной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно пункту 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В свою очередь акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 361 Гражданского кодекс Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при  неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Предметом договора поручительства, его существенным условием, является конкретизация сторонами обязательства должника, за которое принимает на себя ответственность поручитель перед кредитором.

Объем ответственности поручителя установлен пунктом 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Обязательство поручителя перед кредитором состоит в том, что он должен нести ответственность за должника в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как разъяснено в пункте 10 действующего Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.01.1994 N ОЩ-7/ОП-48 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с исполнением, изменением и расторжением кредитных договоров", наличие ссылки на конкретный кредитный договор, предусматривающий ответственность должника и за исполнение которого обязался поручитель, также позволяет определить объем ответственности поручителя.

Как было указано выше, 17.12.2019 общество с ограниченной ответственностью «МаксОйл» направило истцу гарантийное письмо, в котором приняло на себя обязательства по выплате задолженности Ответчика-1 по Договору в размере 4 870 916, 32 рублей.

Указанное гарантийное письмо содержит прямую ссылку на номер и дату договора, в обеспечение которого выдано поручительство, а также содержит сведения о кредиторе, должнике и поручителе, что позволяет определить конкретное обязательство, за исполнение которого дано поручительство.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что в гарантийном письме от 17.12.2019 присутствуют все существенные условия договора поручительства, позволяющие определить объем обязательства поручителя.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в Определении ВАС РФ от 20.01.2012 №ВАС-14016/10 по делу №А58-2091/09 и Определении Верховного Суда РФ от 13.12.2017 №306-ЭС17-18725 по делу №А55-21747/2016.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Траст" подлежит удовлетворению, оспариваемое решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2020 - изменению, а требования истца удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.09.2020 по делу №  А56-18880/2020  изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная транспортная компания" и общества с ограниченной ответственностью "МАКСОЙЛ" солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью "Траст" задолженность по договору № 03/2016/НП от 21.04.2016 в размере 4 423 222,20 рублей, а также 33 092 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления и 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная транспортная компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Траст" пени по договору № 03/2016/НП от 21.04.2016 за период с 24.04.2016 по 13.02.2020 в размере 4 845 268,53 рублей, а также 36 250 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева

 В.Б. Слобожанина