АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А68-13859/2023

г.Калуга

18 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2025 года. 

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего судьи Бессоновой Е.В.,  

судей Бутченко Ю.В., Леоновой Л.В.,  

в отсутствие представителей от: общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль", общества с ограниченной ответственностью "Технологический прогресс", общества с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции", общества с ограниченной ответственностью "Крокус", извещенных надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» на решение Арбитражного суда Тульской области от 21.02.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по делу № А68-13859/2023,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью "Технологический прогресс " (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Тульские Технологии" (далее - ООО "Технологический прогресс"), обществу с ограниченной ответственностью "Железобетонные конструкции" (далее - ООО "Железобетонные конструкции") и обществу с ограниченной ответственностью "Крокус" (далее - ООО "Крокус") о взыскании солидарно предварительной оплаты по договору поставки от 06.03.2023 № 07991-МСК-23-АМ-К в размере 5 523 600  

руб., пени за просрочку поставки/подготовки товара за период с 06.06.2023 по 09.10.2023 в размере 920 600 руб., пени за нарушение обязанности по возврату денежных средств за период с 08.11.2023 по 13.11.2023 в размере 33 141 руб. 60 коп., всего 6 477 341 руб. 60 коп., пени за нарушение обязанности по возврату денежных средств, начиная с 14.11.2023 по день фактического исполнения обязательств, расходов по уплате государственной пошлины.  

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены ООО "Железобетонные конструкции" и ООО "Крокус".  

Решением Арбитражного суда Тульской области, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025, исковые требования удовлетворены в части взыскания солидарно с ООО "Технологический прогресс", ООО "Железобетонные конструкции", ООО "Крокус" в пользу истца предварительной оплаты по договору поставки от 06.03.2023 № 07991-МСК-23-АМ-К в размере 5 523 600 руб.; в удовлетворении требования в части взыскания пени - отказано.  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании пени и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца в полном объеме, либо направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение норм материального права и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела; полагает, что судами дана неверная оценка условиям заключенного договора поставки относительно: определения конкретной даты поставки, порядка оплаты второй части авансового платежа, возможности применения ответственности в виде неустойки.  

В суд округа стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку полномочных представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.  

Письменных отзывов на кассационную жалобу в суд округа не поступало.  

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ в пределах доводов о неправомерном отказе во взыскании неустойки.  

Как следует из материалов дела, между ООО "Альфамобиль" (лизингодатель) и ООО "Крокус" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 06.03.2023 № 07991-МСК-23-АМ-Л.  

Во исполнение указанного договора между ООО "Тульские Технологии" (поставщик) и ООО "Альфамобиль" (покупатель) заключен договор поставки от 06.03.2023 № 07991-МСК-23-АМ-К, по условиям которого поставщик обязался поставить (передать в собственность) покупателю новое, не  

находящееся ранее в эксплуатации имущество, а покупатель - оплатить стоимость товара и принять товар на условиях, установленных договором.  

В силу пункта 1.4 договора поставки исполнение обязательств поставщика по договору обеспечивается поручительством ООО "Железобетонные конструкции" и ООО "Крокус".  

Пунктом 5 приложения установлено, что поставщик обязан подготовить к поставке (передаче) товар и уведомить покупателя о готовности товара к передаче не позднее 55 рабочих дней с момента получения авансового платежа № 1.  

По платежному поручению от 15.03.2023 № 18663 истец перечислил в адрес ООО "Технологический прогресс" авансовый платеж в сумме 5 523 600 рублей (60% стоимости имущества). Следовательно, поставщик обязан был подготовить товар к поставке (передаче) и уведомить об этом покупателя не позднее 05.06.2023.  

Ввиду того, что поставка/подготовка к поставке товара в установленные договором поставки сроки не осуществлена, истец 09.10.2023 направил в адрес поставщика уведомление об одностороннем отказе от договора и потребовал возвратить уплаченные денежные средства в размере 5 523 600 руб., а также оплатить сумму пени, рассчитанной в соответствии с пунктом 5.2 договора.  

Поскольку денежные средства не были перечислены в адрес истца, последний обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.  

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении требований в части взыскания пени, обоснованно учитывая следующее.  

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

В силу положений статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором. Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.  

В силу положений статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает  

поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  

На основании пункта 3 статьи 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.  

Кроме того, согласно пункту 4 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.  

На основании пункта 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.  

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).  

 Формулируя требования в соответствующей части, истец первоначально просил взыскать с ответчиков пени за просрочку поставки/подготовки товара за период с 06.06.2023 по 09.10.2023 в размере 920 600 руб., а затем пени за нарушение обязанности по возврату денежных средств за период с 08.11.2023 по 13.11.2023 в размере 33 141 руб. 60 коп., а также пени за нарушение обязанности по возврату денежных средств, начиная с 14.11.2023 по день фактического исполнения обязательств.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, пунктом 5.2 договора поставки предусмотрено, что в случае задержки поставки товара (любой единицы товара) дольше срока, указанного в приложении № 1 договора поставки, покупатель имеет право взыскать с поставщика пени в размере 0,1% от стоимости непоставленного/неподготовленного к поставке товара за каждый календарный день просрочки, но не более 10% от общей стоимости товара.  

Пунктом 5.3 договора поставки установлено, что в случае просрочки в поставке/подготовке к поставке товара либо любой единицы товара на срок более чем 30 календарных дней превышающий срок поставки/подготовки к поставке, установленный в приложении № 1 к договору, покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора полностью или в части непоставленных/неподготовленных к поставке единиц товара и потребовать возврата всех уплаченных по договору денежных средств либо уменьшить цену договора на стоимость непоставленных/неподготовленных к поставке единиц товара. Возврат поставщиком указанных денежных средств осуществляется в безналичном порядке путем их перечисления на расчетный счет покупателя в срок не позднее 20 рабочих дней с даты направления покупателем поставщику уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора.  

Пунктом 5.6 договора поставки установлено, в случае, если какая-либо сторона нарушит сроки любого платежа по договору, причитающегося другой стороне, другая сторона будет вправе взыскать с такой стороны неустойку в виде пени в размере 0,1% от размера задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от общей стоимости товара.  

Повторяющиеся доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к неверному, по его мнению, толкованию судами условий заключенного договора относительно момента возникновения обязанности по поставке товара (он полагает что у истца отсутствовали правовые основания оплаты поставщику второй части платежа, поскольку уведомление от поставщика о готовности товара к отгрузке в надлежащем виде, соответствующем условиям пункта 4.2 договора поставки, не представлено, равно как и не представлена копия паспорта изготовителя на товар, содержащего идентифицирующие признаки товара).  

На основании абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).  

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).  

Верно применяя данные нормы права, отказывая в удовлетворении требования о взыскании пени (за просрочку поставки/подготовке, за нарушение обязанности по возврату аванса), суды, проанализировав условия договора, заключили, что конкретная дата поставки товара договором не определена, а устанавливается исходя из даты получения поставщиком второго платежа за товар. Второй авансовый платеж согласно пункту 3 приложения № 1 к договору поставки покупатель должен был оплатить в течение 5 рабочих дней с даты получения от поставщика уведомления о готовности товара к отгрузке.  

Как установлено судами, уведомление о готовности товара к отгрузке направлено поставщиком в адрес покупателя 29.08.2023 и получено им 31.08.2023, следовательно, второй авансовый платеж должен был быть осуществлен истцом в срок до 07.09.2023, что им сделано не было.  

При толковании условий договора, суды учли, что в нем используются различные термины для определения даты возникновения обязательств, в частности - уведомление о готовности к передаче товара (пункт 4.2 договора); уведомление о готовности товара к отгрузке (подпункт 2 пункт 3 приложения N 1); просрочка поставки/ подготовки к поставке (пункт 5.3 договора).  

Исходя из буквального толкования пункта 4.2 договора поставки следует, что копия паспорта изготовителя на товар должна быть передана покупателю в момент передачи (поставки) товара, то есть после полной оплаты стоимости товара.  

Использование различных терминов, тем не менее, не позволяет сторонам договора сделать иной вывод чем тот, что обязательством поставщика и покупателя являются соответственно поставка товара и его предварительная оплата. Подготовка товара представляет собой промежуточный этап поставки, с которым стороны связывают оплату второго авансового платежа.  

Изложенные обстоятельства в своей совокупности, позволили судам на основе буквального толкования положений спорного договора сделать итоговый вывод о том, что в связи с неисполнением истцом обязательства по оплате второго авансового платежа, обязанность по поставке (передаче) товара у поставщика не возникла, в связи с чем основания для взыскании пени - отсутствуют.  

Также судами принято во внимание, что уведомление об отказе от договора и требование о возврате авансового платежа направлено истцом в адрес ООО "Технологический прогресс" 09.10.2023, то есть после получения 31.08.2023 уведомления о готовности товара к передаче и возникновения у истца обязанности по перечислению второго платежа, что расценено судами как недобросовестное поведение истца.  

Данный факт, а также закрепленные в пункте 5.3. договора последствия отказа от исполнения его условий, позволяют сделать вывод о том, что сторонами оснований для взыскании с ответчиков пени за нарушение  

обязанности по возврату денежных средств не имеется (о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ истец не заявлял).  

Условия заключенного договора, поведение сторон были предметом исследования судами, им дана надлежащая оценка. Основания для иной оценки доказательств у кассационной инстанции отсутствуют.  

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права, в том числе влекущие безусловную отмену судебного акта, не нарушены, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Тульской области от 21.02.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по делу № А68-13859/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.В. Бессонова  

Судьи Ю.В. Бутченко  

 Л.В. Леонова