Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

город Пермь 

16.12.2021 года Дело № А50-21964/21

Резолютивная часть решения объявлена 09.12.2021 года.

Полный текст решения изготовлен 16.12.2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Маркевой О.Н.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Специальное конструкторское бюро»  (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к ответчику публичному акционерному обществу специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» (ОГРН 

<

***>) 

о внесении изменений в договор субаренды

при участии:

от  истца – не явился, извещен, направил ходатайство о рассмотрении в отсутствие представителя,  

от ответчика – ФИО2, (доверенность от 31.12.2020№ 25, паспорт, диплом)  

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общества «Специальное конструкторское бюро» (далее – истец, ЗАО «СКБ») обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к публичному акционерному обществу специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» (далее – ответчик, ПАО «Мотовилихинские заводы» о внесении изменений в договор субаренды оборудования. 

 

Обосновывая свои исковые требования, истец указывает, что между ответчиком (Арендатор) и истцом (Субарендатор) заключен договор субаренды от 05.03.2018 №5-05/03.2018,по условиям которого Арендатор предоставляет Субарендатору во временное владение и пользование производственное оборудование на условиях, в порядке и в сроки, определяемые сторонами в договоре, а субарендатор обязуется вносить арендную 'плату за пользование им. 

Дополнительным соглашением № 2 от 01.01.2019 (Приложение № 1 к дополнительному соглашению) установлена с 01.01.2019 стоимость арендной платы за один час использования оборудования.

Арендная плата устанавливается за пользование имуществом. Пользование имуществом - это извлечение субарендатором из имущества полезных свойств.

У истца с апреля 2020 года фактически использование имущества в полном объеме отсутствовало ввиду следующего.

По причине распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-2019) 

К непрерывно действующим организациям ЗАО «СКБ» не относится,, В связи с чем в первую неделю апреля 2020 года его работники не работали. Поскольку обществу нужно было выполнять государственный оборонный заказ, с 06.04.2020 по согласованию с Министерством промышленности, предпринимательства и торговли Пермского края деятельность предприятия была возобновлена, персонал ЗАО «СКБ» частично приступил к работе.

Однако в целях получения разрешения на осуществление деятельностиобществу, для соблюдения всех санитарных норм и требований пришлось. нести дополнительную финансовую нагрузку: приобретать маски, дезинфицирующие средства, тепловизоры, и др. на .общую сумму по состоянию на 5 469 818,11 руб.

Такие расходы общество продолжает нести и на сегодняшний^ момент, поскольку необходимость во всех этих мероприятиях остается. 

Помимо арендной платы за этот период которую общество должно выплатить в полном объеме при отсутствии возможности использования имущества, ЗАО «СКБ» еще было вынуждено выплачивать заработную плату, в том числе не работавшим лицам и вносить обязательные платежи.

По итогам 2020 года в ЗАО «СКБ» в связи с выше указаннымиобстоятельствами произошло снижение объёма выручки до 3,15 млрд. руб. с 4,66 млрд, руб. в 2019году; снижение продаж по экспортным контрактам, низкая загрузка производства в 2020 году.

Согласно ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из-за, которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения. или расторжения, если иное не предусмотрено договоров. или не вытекает из его существа. 

Требование истца от 17.03.2021 № 16/257 об изменении условий договора в части размера арендной платы ответчик добровольно выполнить отказался, что подтверждается письмом от 14.05.2021 № 818 «О невозможности снижения арендной платы», в связи с чем истец вынужден обратиться в арбитражный суд с исковыми требованиями о внесении Внести изменения в договор субаренды от 05.03.2018 № 5-05/03.2018, заключенный между истцом и ответчиком, в части изменения с 26.04.2018 года стоимости арендной платы.

Ответчик с исковыми требованиям не согласен. Как пояснил представитель ответчика и следует из представленного отзыва на исковое заявление, в связи с тем, что к договору субаренды положения Закона № 98-ФЗ о праве требования арендатора уменьшения платы на которые ссылается истец не применимо, поскольку действие Закона № 98-ФЗ распространяется на договоры аренды недвижимого имущества, в то время, как предметом договора субаренды является аренда оборудования, а также  несмотря на введение режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации возможность использования арендованного недвижимого имущества по назначению у арендатора имелась, осуществляемая ЗАО «СКБ» деятельность не относится к сфере, в которой введены ограничения.

Кроме того, ответчик также указывает, что в ПАО «Мотовилихинские заводы» действует утвержденное 21.03.2018 Советом директоров Положение об аренде недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ПАО «Мотовилихинские заводы» (протокол от 23.03.2018 №11), согласно которому арендная плата по договорам аренды устанавливается: по результатам проведения торгов; в случае заключения договора аренды без проведения торгов арендная плата определяется на основании отчета об оценке величины арендной платы (ставки), подготовленного независимым оценщиком. Указанное Положение разработано на основании приказа Государственной корпорации «Ростех» (далее - Корпорация) от 28.12.2017 №165, исполнение которого обязательно для организаций, в которых Корпорация имеет преобладающее участие в их уставных капиталах (к их числу относится ПАО «Мотовилихинские заводы»). Устанавливать размер арендной платы в ином порядке ПАО «Мотовилихинские заводы» не может.

По договору аренды размер арендной платы был установлен на основании отчета независимого оценщика (пункт 3.2. договора субаренды).

Также обращает внимание, что в  случае неиспользования части арендуемого имущества арендатор имел возможность передать его арендодателю, ЗАО «СКБ» неоднократно заключались дополнительные соглашения к договорам аренды имущества (например, от 23.03.2018 №5-18/04.2018, от 01.09.2012 №5-57/09.12, от 27.12.2019 №5-54/12.19), в соответствии с которыми арендатор возвращает, а арендодатель принимает из аренды часть имущества.

Кроме того, арендатор имел возможность использовать и использоваларендуемое оборудование для производства продукции.

Как следует из подписанных сторонами договора субаренды актов, в спорный период ЗАО «СКБ» продолжало производить продукции на арендуемом оборудовании, что опровергает доводы о невозможности использования оборудования. По условиям договора субаренды, в случае, если бы оборудование не было использовано в течение квартала, арендная плата за этот период не была бы начислена.

В связи с тем, что ПАО «Мотовилихинские заводы» находится в процедуре конкурсного производства, то при рассмотрении вопроса об изменении арендной платы по договорам аренды конкурсный управляющий, действующий в интересах должника, кредиторов, не вправе допускать существенное (на 50%) снижение доходов от сдачи в аренду имущества должника, как и ставить одного из должников ПАО «Мотовилихинские заводы» в преимущественное положение перед другими.

ПАО «Мотовилихинские заводы» является не собственником, а арендатором арендуемого ЗАО «СКБ» оборудования и принимая тот факт, что условия договора субаренды идентичны условиям договора аренды, заключенного между ПАО «Мотовилихинские заводы» (арендатор) и АО «НПО «СПЛАВ» № 01/08/2017 от 01.08.2017 года (арендодатель, собственник). Полученная ПАО «Мотовилихинские заводы» арендная плата по договору субаренды передается в качестве арендной платы по указанному договору аренды, в связи с чем, снижение размера арендной платы невозможно.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Из содержания статей 1, 2 и 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иным правовым актам (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (ст. 606 Гражданского кодекса РФ).

По правилам ст. 607 Гражданского кодекса РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Положениями ст. 614 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества.

Если законом не предусмотрено иное, арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились.

Исходя из смысла названных норм действующего законодательства РФ следует, что размер арендной платы определяется сторонами самостоятельно и может быть определен также только соглашением сторон. 

Из материалов дела следует, что стороны в договоре субаренды с учетом  дополнительных соглашений добровольно согласовали стоимость аренды оборудования  в связи с данными обстоятельствами внесение изменений в действующие договорные отношения в части определения цены возможно исключительно по взаимному согласию сторон.

В статье 450 Гражданского кодекса РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В статье 450 Гражданского кодекса РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 1 ст. 451 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии со ст. 452 Гражданского кодекса РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Применительно к положениям ст. 451 Гражданского кодекса РФ изменения на которые ссылается истец не являются следствием существенного изменения обстоятельств, поскольку возможность изменения арендной платы согласована сторонами по договору.

Доказательств, что истец не осуществлял деятельность и не использовал арендуемое оборудование в материалы дела не представлено. 

Доказательств того, что в связи с простоем истец предпринимал попытки вернуть оборудование ответчику в материалы дела не представлено. 

Кроме этого, в отношении ответчика решением Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2018 по делу А50-16153/2017  введена процедура конкурсного производства. Изменение цены аренды имущества должника в сторону уменьшения может привести к ущемлению интересов кредиторов.

С учетом изложенного суд не усматривает достаточных оснований для внесения изменений в договор субаренды от 05.03.2018 №5-05/03.2018.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

По правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на истца как на сторону не в пользу которой принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.Н. Маркеева