АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 июля 2024 года

 Дело №

А56-12446/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии ФИО1 (паспорт) и ее представителя ФИО2 (доверенность от 13.05.2024), ФИО3 и его представителя ФИО4 (доверенность от 15.02.2019), 

рассмотрев 11.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу № А56-12446/2023, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Нэшнл Девелопмент Груп», адрес: 188642, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО1, ФИО5 о признании договора дарения части доли в размере 0,01% в уставном капитале Общества, заключенного между ФИО1 и ФИО5 недействительной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ФИО1 на долю 0,01% в уставном капитале Общества; о признании соглашения о выплате действительной стоимости доли в натуре путем передачи в собственность земельного участка общей площадью 220 650 кв.м с кадастровым номером 47:07:1047005:0043, заключенного между Обществом и ФИО1, недействительной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания права собственности Общества на указанный земельный участок стоимостью 97 527 300 руб.

Решением суда от 29.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 08.04.2024 названное решение отменено, исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительными договор дарения доли от 15.09.2021, заключенный между ФИО1 и ФИО5, сделку по выходу ФИО1 из Общества и передаче ей Обществом земельного участка площадью 220 650 кв.м с кадастровым номером 47:07:1047005:43, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, уч. Озерки; применил последствия недействительности сделки, восстановил право Общества на указанный земельный участок. Также взыскал с Общества, ФИО1 и ФИО5 в пользу ФИО3 15 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, по 5000 руб. с каждого.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 08.04.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на недоказанность противоправности цели совершаемых сделок, наличия умысла на причинение вреда ФИО3, а также наличия заинтересованности сторон сделки. Также кассатор ссылается на неправильное распределение судом бремени доказывания. 

Кроме того, податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что действия ФИО5 по приобретению минимальной доли в уставном капитале Общества в размере 0,01% были направлены на создание условий для обхода ФИО1 установленного пунктом 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) запрета на выход из состава участников Общества, в результате которого в нем не остается ни одного участника, стороны имели целью получение ФИО5 формального статуса участника Общества для принятия решения о передаче ФИО1 земельного участка в счет выплаты ей действительной стоимости доли. 

Помимо указанного, кассатор полагает, что отсутствие нотариального удостоверения принятия решения общим собранием участников от 08.11.2021, вопреки мнению апелляционного суда, не влечет недействительности факта передачи имущества Общества ФИО1

Подробно позиция кассатора приведена в кассационной жалобе и дополнениях к ней.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании ФИО1 и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а ФИО3 и его представитель против ее удовлетворения возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 14.06.2007, учредителями которого являлись ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11. 

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2021 по делу № А56-108737/2020, ФИО3 31.12.2018 направлено заявление о выходе из Общества, однако действительная стоимость доли в течение срока, установленного пунктом 8 статьи 23 Законом № 14-ФЗ, не выплачена. 

До 01.09.2021 из состава участников общества вышел ФИО12, которому в счет выплаты действительной стоимости доли передан земельный участок площадью 274 190 кв.м с кадастровым номером 47:07:1047005:44, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, уч. Озерки. 

Участником Общества ФИО1 и ФИО5 15.09.2021 заключен договор дарения части доли в размере 0,01% уставного капитала Общества.

В дальнейшем 23.09.2021 ФИО1 направлено заявление 78АВ              № 0833347 о выходе из состава участников Общества, удостоверенное нотариусом ФИО13

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 08.11.2021 в качестве выплаты действительной стоимости доли ФИО1 передан земельный участок площадью 220 650 кв.м с кадастровым номером 47:07:1047005:43, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский рн, уч. Озерки. 

Указанный земельный участок передан ФИО1 по акту от 08.11.2021, право собственности ФИО1 на земельный участок зарегистрировано 11.11.2021.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2021 по делу № А56-108737/2020 о выплате действительной стоимости доли ФИО3 вступило в законную силу 10.12.2021. 

Судебным приставом-исполнителем Всеволожского РОСП УФССП России по Ленинградской области 24.03.2022 на основании исполнительного листа от 18.01.2022 по делу № А56-108737/2020 о взыскании с Общества действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 72 990 848 руб. 80 коп., расходов по государственной пошлине в размере 200 000 руб. возбуждено исполнительное производство № 131597/22/47021-ИП. 

ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Общества 8 084 482 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными в связи с невыплатой действительной стоимости доли за период с 01.07.2020 по 23.05.2022. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2022 по делу № А56-55915/2022 требования ФИО3 удовлетворены частично, с Общества в пользу ФИО3 взыскано 7 440 563 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 16.11.2022 принял решение по делу № А56-54503/2022 об обращении взыскания на единственный актив Общества – земельный участок с кадастровым номером 47:07:1047005:42, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский рн, уч. Озерки. 

ФИО3, ссылаясь на то, что в результате скоординированных действий Общества, ФИО1 и ФИО5, направленных на вывод ликвидного имущества Общества – земельного участка с кадастровым номером 47:07:1047005:43 в целях воспрепятствования обращению взыскания на него и удовлетворения требования ФИО3 о выплате ему действительной стоимости доли, обратился в суд с настоящим иском. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд пришел к выводу об обоснованности иска по праву.

Суд кассационной инстанции, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, истцом, помимо прочего, было заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки (договора дарения части доли в уставном капитале Общества, заключенного между ФИО1 и ФИО5) в виде восстановления права ФИО1 на долю 0,01% в уставном капитале Общества.

Вопреки требованиям статей 15 (часть 4), 170 (части 4, 5), 271 АПК РФ, в резолютивной и мотивировочной частях постановления апелляционного суда не содержится выводов об удовлетворении или отказе в удовлетворении указанного требования.

Фактически апелляционный суд не рассмотрел по существу одно из заявленных истцом требований, которое связано со спорными сделками.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что апелляционным судом допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в не рассмотрении части заявленных истцом требований, суд округа признает, что обжалуемое постановление на основании пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1 и 3 статьи 288 АПК РФ подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, рассмотреть все заявленные требования, в связи с чем необходимо исследовать и оценить в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, дать оценку всем доводам участвующих в деле лиц, с учетом установленного, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный судебный акт. 

         По результатам рассмотрения дела распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу № А56-12446/2023 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Г.М. Рудницкий

Е.В. Чуватина