Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-10742/2023

г. Владивосток

20 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Е.А. Грызыхиной, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Рябко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РТСК»,

апелляционное производство № 05АП-2253/2024

на решение от 15.03.2024 судьи О.В. Шипуновой

по делу № А51-10742/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «РТСК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирская Строительно-Транспортная Компания», ФИО1, ФИО2 

о взыскании задолженности, неустойки по договору №182/602/22 от 27.12.2022, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РТСК» 

к обществу с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» 

о признании договора недействительным,

при участии: стороны не явились

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РТСК» о взыскании 8 351 685 рублей по договору №182/602/22 от 27.12.2022, из них 4 768 526 рублей задолженность, 3 583 159 рублей 21 копеек неустойка (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений).

В свою очередь, ООО «РТСК» обратилось со встречным иском к ООО «ТаймЛизинг» о признании договора поручительства от 27.12.2022 № 182-3/602/22 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Западно-Сибирская Строительно-Транспортная Компания», ФИО1, ФИО2.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 15.03.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «РТСК» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 15.03.2024 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что договор поручительства недействителен, поскольку на момент его заключения договор лизинга не был заключен, отсылка в договоре поручительства на осведомленность поручителя с условиями договора лизинга ничтожна, отсылка на номер договора не является достаточным описанием объема обязательств, за которые поручается ответчик, доказательств направления в адрес поручителя договора лизинга не представлено. Считает необоснованным отказ в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных доказательств.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей. 

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, ООО «ТаймЛизинг» (лизингодатель) и ООО «Западно-сибирская строительно-транспортная компания» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 27.12.2022 №182/602/22, по которому лизингодатель обязуется приобрести у указанного лизингополучателем продавца в собственность транспортные средства (бывш. в употреблении): специализированный, автомобиль - самосвал Shacman SX33186T366C, 2021 г.в. – 4 ед. и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на условиях, указанных в договоре.

Оплата выкупной стоимости производится вместе с последним лизинговым платежом, подлежащим перечислению лизингодателю в соответствии с Приложением № 2-n, где n – количество приложений к договору лизинга (пункт 3.3 договора).

В силу пункта 3.11 договора, в случае просрочки уплаты обеспечительного платежа, лизингового платежа, выкупной стоимости лизингополучатель уплачивает лизингодателю пеню в размере 0,5 % от величины соответствующего платежа за каждый день просрочки.

В приложении №2-1 к договору стороны согласовали график и размер лизинговых платежей.

Также между ООО «РТСК» (поручитель) и ООО «ТаймЛизинг» (общество), принимая во внимание договор финансовой аренды (лизинга) № 182/602/22 от 27.12.2022, заключен договор поручительства № 182-3/602/22 от 27.12.2022 (далее – договор поручительства), по которому поручитель, действуя с ведома и с согласия лизингополучателя, безусловно обязуется отвечать перед обществом солидарно с лизингополучателем за исполнение лизингополучателем его обязательств по договору лизинга в полном объем, в том числе в случае банкротства лизингополучателя, изменения, в том числе увеличения размера обязательств лизингополучателя и в других случаях, когда лизингополучатель по иным причинам не сможет исполнять свои обязательства по договору лизинга надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 2.1 договора основанием ответственности поручителя является неисполнение или ненадлежащее исполнение лизингополучателем своих обязательств в соответствии с договором лизинга, в том числе, неуплата лизинговых платежей по договору лизинга в установленный договором срок полностью или частично независимо от длительности просрочки.

Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об уплате задолженности и пени, оставление которой без удовлетворения, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с первоначальным иском.

Встречный истец, посчитав, что договор поручительства является недействительным обратился со встречными исковыми требованиями.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как основанные на договоре поручительства в обеспечение обязательств по договору лизинга, в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы главы 34 ГК РФ, Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), а также общие положения ГК об обязательствах.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании договора поручительства недействительным, суд первой инстанции  верно исходил из следующего.

В силу пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 1 статьи 361, пункт 2 статьи 366 ГК РФ).

На основании п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 договор поручительства должен быть совершен в письменной форме, и ее несоблюдение влечет ничтожность договора поручительства (пункт 2 статьи 162 и статья 362 ГК РФ).

Письменная форма договора поручительства считается соблюденной, если письменное предложение поручителя заключить договор принято кредитором. Письменная форма договора поручительства считается также соблюденной и в том случае, когда отсутствует единый документ, подписанный сторонами, но имеются письменные документы, свидетельствующие о согласовании сторонами условий такого договора (например, путем обмена документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи; включение условий поручительства в основное обязательство, которые также подписаны поручителем; отметка о подтверждении кредитором принятия поручительства, сделанная на письменном документе, составленном поручителем (пункт 1 статьи 160, пункт 2 статьи 162 и пункты 2 и 3 статьи 434 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 361 ГК РФ, если в договоре поручительства не упомянуты некоторые из условий основного обязательства, например размер или срок исполнения обязательства, размер процентов по обязательству, но оно описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было, либо будет обеспечено поручительством, или в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему основное обязательство и содержащему соответствующие условия, то договор поручительства не может быть признан судом незаключенным (пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45).

Пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 предусмотрено, что Поручитель наряду с возражениями, которые возникают в отношениях кредитора и должника, вправе заявлять возражения, которые возникают из отношений кредитора и поручителя. Например, поручитель вправе ссылаться на прекращение поручительства как по основаниям, предусмотренным статьей 367 ГК РФ, так и по иным основаниям, а также на ничтожность договора поручительства или на его недействительность как оспоримой сделки, признанной таковой судом. Поручитель вправе предъявить встречный иск о недействительности договора поручительства как оспоримой сделки.

Недостаточность у поручителя имущества для исполнения договора поручительства на момент его заключения сама по себе не может служить основанием для признания договора поручительства недействительным (пункт 1 статьи 421 ГК РФ) (п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45).

В обоснование встречного иска ООО «РТСК» ссылалось что поручитель не был уведомлен об основном обязательстве, а также об объеме и его условиях.

Отклоняя данный довод, суд первой инстанции верно отметил, что договор поручительства содержит прямую отсылку на договор лизинга, который обеспечивает поручительство. Так, данная информация содержится в наименовании договора поручительства с отсылкой на договор финансовой аренды (лизинга) №182/602/22 от 27.12.2022.

Пункты 1.1, 6.1 договора поручительства содержат условия, на основании которых поручитель обязуется отвечать перед лизингодателем за лизингополучателя, в том числе содержит условие о возможном увеличении размера обязательств, в случаях, предусмотренных договором лизинга, а также содержит сведения о солидарной ответственности поручителя.

Довод поручителя о том, что он не ознакомлен с условиями договора лизинга, также не может служить основанием для признания сделки недействительной, поскольку поручитель был поставлен в известность обо всех существенных условиях договора лизинга и договора поручительства, что также подтверждается договором поручительства, который заключен с соблюдением установленного законом порядка.

В соответствии с пунктом 2.6 договора поручительства поручитель ознакомлен со всеми условиями вышеуказанного Договора лизинга и согласен отвечать за исполнение лизингополучателем его обязательств полностью. В пунктах 2.1, 2.2, 2.3 содержатся основания ответственности поручителя, среди которых указывается нарушение платежной дисциплины лизингополучателем, а также неуплата задолженности по пене.

Согласно пункта 3 статьи 361 ГК РФ условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

Договор лизинга № 182/602/22 от 27.12.2022 является сделкой, которая соответствует целям ее заключения, таким образом, на основании заключенного договора лизинга предмет лизинга был передан в пользование и владение лизингополучателя, который на протяжении всего срока действия договора лизинга извлекает пользу из предоставленного предмета лизинга в собственных коммерческих целях. Лизингодателем, в свою очередь, надлежащим образом исполнены все необходимые обязательства по оплате предмета лизинга и его передаче в лизинг лизингополучателю.

В силу приведенного, довод ООО «РТСК» о мнимости сделки обоснованно отклонен судом в виду его необоснованности и недоказанности.

Доводы ООО «РТСК» о том, что договор поручительства является недействительным по причине того, что ООО «РТСК» являлось одновременно поставщиком, также правомерно отклонены с указанием на то, что договор купли-продажи предмета лизинга и договор поручительства об обеспечении исполнения обязательств по договору лизинга являются самостоятельными, не связанными между собой договорами судом не принимается в виду того, что законодательство не запрещает поручителю выступать одновременно с этим поставщиком по договору купли-продажи предмета лизинга, дополнительно обосновывая тем самым приобретение предмета лизинга именно у определенного продавца.

Подписав договор поручительства ООО «РТСК» выразил свои намерения отвечать за лизингополучателя в полном объеме.

Доводы о том, что договор поручительства подписывался раньше  всех остальных документов, также получили надлежащую оценку суда, установившего, что данное обстоятельство связано с техническими особенностями подписания документов посредством электронного оборота, подписание договора поручительства ранее иных документов по сделке (в частности, в пределах одних суток) не влечет признания договора недействительным.

Доводы апелляционной жалобы фактически представляют собой ранее сформированную ответчиком позицию по делу, между тем все обстоятельства возникшего спора и доказательства в обоснование данной позиции были исследованы судом первой инстанции и получили правовую оценку, в связи с чем коллегией отклоняются.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Поскольку оснований для признания договора поручительства заключенного между ООО «ТаймЛизинг» и ООО «РТСК» недействительным судом не установлено, встречные исковые требования правомерно оставлены без удовлетворения.

В свою очередь, проверив выводы суда в части обоснованности первоначальных  исковых требований ООО «ТаймЛизинг» коллегия поддерживает их в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Из статьи 665 ГК РФ следует, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Пунктом 5 статьи 15 Закона № 164-ФЗ установлено, что по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Закона № 164-ФЗ по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Как следует из пункта 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Как указано в пункте 2 статьи 28 закона № 164-ФЗ размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего закона.

Верно установил суд первой инстанции, материалами дела подтверждается, что лизингополучатель допустил просрочку внесения лизинговых платежей по договору лизинга №182/602/22 от 27.12.2022 за период февраль – октябрь 2023 года, в связи с чем истец на основании статьи 307 ГК РФ вправе требовать взыскания с данной суммы основного долга в судебном порядке.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайство об истребовании у Межрайоной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу сведения в отношении ООО «Западно-Сибирская СтроительноТранспортная Компания»: в виде актов выполненных работ (оказанных услуг), деклараций, копий счет-фактур (УПД) отображенных в книге покупок и книге продаж, карточек, анализа оборотно-сальдовой ведомости по счетам №№ 001, 002, 10, 20, 26 ,44, 60, 62, 76 за период с 27.12.2022 по 28.11.2023, путевые листы в отношении арендованных транспортных средств самосвалы ShacmanX3000, 2021 г.в. – 4 единицы (VIN: 

<

***>, LZGJX4T64MX124771, LZGJX4T64MX124773, LZGJX4T64MX124776 за период с 27.12.2022 по 28.11.2023.

Согласно доводам апеллянта, данные документы должны подтвердить факт владения и пользования предметом лизинга со стороны лизингополучателя.

Вместе с тем, данное обстоятельство подтверждено актами приема-передачи, не оспаривается лизингополучателем, в связи с чем необходимости в истребовании дополнительных доказательств не имелось, разумного обоснования своей позиции о возможности фактического нахождения транспортных средств во владении иных лиц апеллянтом не представлено, в связи с чем в удовлетворении ходатайства судом первой инстанции отказано правомерно.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ поручительство является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, при этом по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 

Согласно части 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Возражения апеллянта о недействительности договора поручительства судом рассмотрены и обоснованно отклонены, доказательств, подтверждающих оплату ООО «ЗАПСИБ СТК» как лизингополучателем либо ответчиком, как поручителем задолженности по оплате лизинговых платежей, не представлено. 

Таким образом, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО «РТСК» в пользу ООО «ТаймЛизинг» основной долг по договору финансовой аренды (лизинга) № 182/602/22 от 27.12.2022 в размере 4 768 526 рублей.

Требование ООО «ТаймЛизинг» о взыскании задолженности по уплате пени в размере 3 583 159 рублей 21 копейка соответствует положениям статей 329, 330 ГК РФ, пункту 3.11 договора лизинга,  установленным обстоятельствам ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по внесению лизинговых платежей, в связи с чем удовлетворено правомерно.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

По правилам статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, с учетом ее уплаты при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 15.03.2024 по делу №А51-10742/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Е.А. Грызыхина

С.М. Синицына