Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29435/2023

19 октября 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  04 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  19 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСИТЕТСКАЯ КЛИНИКА»

ответчик: ФИО2

о взыскании,

 

при участии:

от истца: ФИО3, доверенность от 25.07.2023,

от ответчика: ФИО4, доверенность от 16.12.2021,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Университетская клиника» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании  4 522 409 руб.  00 коп. убытков. 

В судебном заседании 20.09.2023 судом в порядке положений ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ и по заявлению ответчика исключены из числа доказательств по делу -  договор безвозмездного пользования имуществом от 14.06.2020 г., акт передачи имущества от 14.06.2020 г., соглашение о расторжении безвозмездного пользования имуществом от 30.11.2020 г., акт возврата имущества от 30.11.2020 г.

В судебном заседании 04.10.2023 представитель Общества поддержал исковые требования, представитель ответчика возражал против удовлетворения иска. 

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Университетская клиника» создано 07.07.2011 г. 

Учредителями Общества являлись ФИО2 (далее – ответчик ФИО2) и ФИО5 (далее – ФИО5). Обоим лицам принадлежало по 50% долей в уставном капитале ООО «Университетская клиника».

До 22 марта 2022 г. ФИО2 являлся генеральным директором Общества. 

С 22 марта 2022 г. генеральным директором ООО «Университетская клиника» является ФИО5

Истец ссылается на то, что ФИО2 как генеральным директором причинены Обществу убытки, которые возникли из-за сокрытия и не передачи имущества. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-50552/2021 от 02 декабря 2021 года, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2022 г., исковые требования ФИО6 удовлетворены, ФИО2 исключен из числа участников Общества. 

В рамках указанного дела установлено, что ФИО2 совершает действия, противоречащие интересам ООО «Университетская клиника», предпринял меры к фактическому прекращению его деятельности, при этом, использовал наименование ООО «Университетская клиника», его сайт, имущество для осуществления конкурирующей деятельности.

Далее суд установил, что для осуществления деятельности в сфере здравоохранения ООО «Университетская клиника» владело на праве аренды нежилым помещением, расположенным по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д.34, Лит.А, пом. 11н, приобрело необходимую материально-техническую базу, специальный инвентарь и медицинское оборудование, имело штат квалифицированных медицинских сотрудников, получило лицензию на осуществление медицинской деятельности (последняя лицензия выдана Комитетом по здравоохранению Санкт-Петербурга 13.07.2015 №ЛО-78-01-005950).

С 2011 г. и до 2020 года Общество осуществляло медицинскую деятельность по указанному адресу, иной деятельности не вело. 

В 2018 году ФИО2 стал осуществлять конкурирующую деятельность посредством участия в управлении ООО «Медицинский Центр «Невский», основным видом деятельности которого является «деятельность больничных организаций».

ФИО2 стал единоличным исполнительным органом указанной конкурирующей организации ООО «Медицинский центр «Невский» с 14.09.2018 г. С 24.09.2018 ФИО2 принадлежала доля в уставном капитале ООО «МЦ «Невский» в размере 50%. 

Впоследствии данная доля передана ФИО7, являющейся супругой ФИО2

В период с 2018 по 2020 годы ФИО2 возглавлял одновременно и ООО «Университетская клиника», и конкурирующую организацию, что позволило ФИО2 совершать согласованные действия, направленные на причинение ущерба ООО «Университетская клиника» и прекращение его деятельности.

В 2020 году ФИО2 совершил действия, направленный на расторжение договора аренды в отношении нежилого помещения, в котором ООО «Университетская клиника» осуществляло лицензируемую деятельность. 

18.06.2020 ФИО2 обратился в Комитет по здравоохранению Санкт-Петербурга с заявлением о прекращении действия лицензии ООО «Университетская клиника» на осуществление медицинской деятельности, которое удовлетворено Комитетом 22 июня 2020 года.

Данные действия ФИО2 повлекли за собой полную утрату ООО «Университетская клиника» возможности осуществлять финансово-хозяйственную деятельность (без прав аренды и лицензии осуществление медицинской деятельности невозможно).

При этом незамедлительно после указанных действий конкурирующая фирма - ООО «Медицинский Центр «Невский» (ОГРН 

<

***>), возглавляемая с 13 мая 2020 года супругой ответчика - ФИО7, заключила договор аренды на помещение, арендуемое ООО «Университетская клиника» с момента его создания (абз. 3, 4 стр. 5 Решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-50552/2021 от 02 декабря 2021 г.).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2021 г. по делу № А56-50552/2021 установлена недобросовестность действий ФИО2

После исключения ФИО2 из числа участников Общества по решению суда, ФИО5 22.03.2022 г. принято решение о прекращении его полномочий как генерального директора, новым генеральным директором был назначен ФИО5

В процессе рассмотрения дела А56-50552/2021 представителем участника Общества ФИО5 адвокатом Ковалем В.А. получен ответ №01/19-4214/21-0-1 от 05.08.2021 г. Комитета по здравоохранению Санкт-Петербурга на адвокатский запрос №49 от 15.07.2021 г., к которому приложены документы о хозяйственных взаимоотношениях Общества и конкурирующей фирмы - ООО «Медицинский Центр «Невский».

Из представленных Комитета документов следовало, что 15 июня 2020 г. между Обществом и ООО «Медицинский центр «Невский» заключен Договор №164/2020 аренды медицинского оборудования (далее – Договор аренды), в соответствии с условиями которого Общество (Арендодатель) предоставило во временное пользование ООО «Медицинский центр «Невский» (Арендатору) медицинское оборудование, перечень и индивидуальные характеристики которого определены в Приложении №1 к Договору (Спецификация оборудования).

Медицинское оборудование передано Арендатору по Акту передачи и приемки оборудования (Приложение №2 к Договору).

16.06.2020 г. между ООО «Медицинский центр «Невский» и ООО «Медтехсервис» заключен договор №1210, по которому ООО «Медтехсервис» обязалось осуществлять техническое обслуживание и ремонт переданного Арендатору медицинского оборудования.

16.06.2020 г. ООО «Медтехсервис» составило Акт №1210/а, согласно которому вся медицинская техника находится в рабочем состоянии и пригодна для эксплуатации. Ресурс медицинского оборудования со 100% износом продлен в соответствии с результатами контроля технического состояния медицинского оборудования.

Само медицинское оборудование поставлено ООО «Медицинский центр «Невский» на забалансовый учет, что подтверждается выпиской из оборотной ведомости от 16.06.2022 г., а документы по аренде медицинского оборудования и его проверке были представлены ООО «Медицинский Центр «Невский» в качестве приложения к заявлению в Лицензионное управление Комитета по здравоохранению для переоформления лицензии на осуществление медицинской деятельности. Соответствующая лицензия была получена 22 июля 2020 г. №ЛО-78-01-010998.

Обществом и ФИО5 в адрес ФИО2 направлены требования от 23.03.2022 г. о передаче всей документации и всех товарно-материальных ценностей Общества, проведении инвентаризации.

Данные требования ФИО2 оставлены без внимания, в результате чего Общество обратилосьв Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 с требованием о передаче документации и товарно-материальных ценностей (дело № А56-62992/2022).

Общество направило в адрес ООО «Медицинский Центр «Невский» уведомление о расторжении Договора №164/2020 аренды медицинского оборудования от 15 июня 2020 г. и исковое заявление в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием к ООО «Медицинский Центр «Невский» о взыскании арендной платы за аренду медицинского оборудования (Дело № А56-133178/2022).

После возбуждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области производства по делу №А56-62992/2022 ФИО2 согласился передать часть документации и товарно-материальных ценностей Общества. 

06.10.2022 г. между сторонами подписан Акт приема-передачи товарно-материальных ценностей, по которому ФИО2 передал часть медицинского оборудования и иного имущества Общества.

В процессе рассмотрения дела № А56-133178/2022 ООО «Медицинский центр «Невский» представило соглашение от 30.11.2020 г. о расторжении Договора №164/2020 аренды медицинского оборудования о 15 июня 2020 г., из которого следовало, что в связи с расторжением договора аренды часть оборудования возвращена ООО «Медицинский центр «Невский» в пользу Общества по Акту возврата арендованного оборудования от 30.11.2020 г., а часть оборудования осталась у ООО «Медицинский центр «Невский» в качество отступного в связи с образованием переплаты по договору аренды. 

Оборудование  оставлено ООО «Медицинский центр «Невский» по товарной накладной №122 от 30.11.2020 г.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у Общества медицинского оборудования, которое должно было быть передано предыдущим генеральным директором Общества ФИО2 при прекращении его полномочий 22 марта 2022 г. 

Однако фактически ФИО2 передал только часть оборудования по Акту приема-передачи товарно-материальных ценностей от 06.10.2022 г. в неработоспособном, непригодном в использовании для медицинских целей состоянии, а часть оборудования не была передана ФИО2, тогда как ранее она сдавалась в аренду ООО «Медицинский центр «Невский». 

При этом истец не заявляет требований относительно переданного в пользу ООО «Медицинский центр «Невский» медицинского оборудования в качестве отступного, требования истца касаются только оборудования, которое было передано в аренду, а позднее возвращено Обществу при прекращении Договора аренды.

Как указывалось выше по Акту приема-передачи товарно-материальных ценностей от 06.10.2022 г. передана часть медицинского оборудования.

После его получения Обществом в ООО «Медприбор» заказано проведение оценки его комплектности и работоспособности.

В результате проведенного ООО «Медприбор» исследования установлено, что использовать переданное ФИО2 оборудование как медицинское ввиду отсутствия серийных номеров, регистрационных свидетельств, технической и эксплуатационной документации - невозможно.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реалышгй ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГКРФ).

 В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно абз. 1 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 г. «О некоторых вопросах возмещения убытков лицам, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно п. 3 ст. 38 Федерального закона от 21 ноября 2011 г. N 323-ФЗ «Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации» обращение медицинских изделий включает в себя технические испытания, токсикологические исследования, клинические испытания, экспертизу качества, эффективности и безопасности медицинских изделий, их государственную регистрацию, производство, изготовление, ввоз на территорию Российской Федерации, вывоз с территории Российской Федерации, подтверждение соответствия, хранение, транспортировку, реализацию, монтаж, наладку, применение, эксплуатацию, в том числе техническое обслуживание, предусмотренное нормативной, технической и (или) эксплуатационной документацией производителя (изготовителя), а также ремонт, утилизацию или уничтожение. Производитель (изготовитель) медицинского изделия разрабатывает техническую и (или) эксплуатационную документацию, в соответствии с которой осуществляются производство, изготовление, хранение, транспортировка, монтаж, наладка, применение, эксплуатация, в том числе техническое обслуживание, а также ремонт, утилизация или уничтожение медицинского изделия. Требования к содержанию технической и эксплуатационной документации производителя (изготовителя) медицинского изделия устанавливаются уполномоченным федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 4 ст. 38 Федерального закона от 21 ноября 2011 г. N 323-ФЗ «Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации» на территории Российской Федерации разрешается обращение медицинских изделий, прошедших государственную регистрацию в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, и медицинских изделий, прошедших регистрацию в соответствии с международными договорами и актами, составляющими право Евразийского экономического союза. Действие данных требований может быть изменено в отношении участников экспериментального правового режима в сфере цифровых инноваций в соответствии с программой экспериментального правового режима в сфере цифровых инноваций, утверждаемой в соответствии с Федеральным законом от 31 июля 2020 года N 258-ФЗ «Об экспериментальных правовых режимах в сфере цифровых инноваций в Российской Федерации», с учетом требований, установленных правом Евразийского экономического союза.

Требования к содержанию технической и эксплуатационной документации производителя (изготовителя) медицинского изделия описаны в Приказе Министерства здравоохранения РФ от 19 января 2017 г. N 11н «Об утверждении требований к содержанию технической и эксплуатационной документации производителя (изготовителя) медицинского изделия».

В силу п. 13 Федерального закона от 21 ноября 2011 г. N 323-ФЗ «Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации» недоброкачественное медицинское изделие - медицинское изделие, которое не соответствует требованиям безопасности и эффективности медицинских изделий, требованиям к их маркировке, нормативной, технической и эксплуатационной документации и которое не может быть безопасно использовано по назначению, установленному производителем (изготовителем).

В пункте 3.8. Национального стандарта РФ ГОСТ Р 58451-2019 «Изделия медицинские. Обслуживание техническое. Основные положения» (утв. и введен в действие приказом Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии от 17 июля 2019 г. N 392-ст) (далее – Национальный стандарт 58451-2019) дано определение контроля технического состояния медицинских изделий: проверка соответствия значений параметров и характеристик МИ требованиям нормативной и эксплуатационной документации, выявление изношенных и поврежденных частей (деталей), проверка действия всех защитных устройств и блокировок, наличия и ведения эксплуатационной документации.

Согласно п. 3.15. Национального стандарта 58451-2019 нормативная документация: документы, регламентирующие требования безопасности, качества, а также предполагаемую эффективность предусмотренного применения и методы контроля соответствия медицинского изделия этим требованиям.

Согласно п. 3.24. Национального стандарта 58451-2019 техническая документация: совокупность конструкторских, программных и технологических документов, предназначенных для использования на различных стадиях жизненного цикла медицинского изделия.

Согласно п. 3.26. Национального стандарта 58451-2019 эксплуатационная документация производителя (изготовителя): Документы, предназначенные для ознакомления потребителя с конструкцией медицинского изделия, регламентирующие условия и правила эксплуатации (использование по назначению, техническое обслуживание, текущий ремонт, хранение и транспортировка), гарантированные производителем (изготовителем) значения основных параметров, характеристик (свойств) медицинского изделия, гарантийные обязательства, а также сведения о его утилизации или уничтожении.

В силу п. 4.1. Национального стандарта 58451-2019 техническому обслуживанию подлежат медицинские изделия, в том числе находящиеся в эксплуатации, в запасе, на хранении, на консервации в медицинской организации, на дому у пациентов или размещенные на транспортных средствах, а также системы медицинского газоснабжения. При этом медицинские должны быть зарегистрированы в установленном порядке, установлены (размещены, смонтированы, введены в эксплуатацию) в соответствии с требованиями нормативной и эксплуатационной документации, укомплектованы соответствующей эксплуатационной документацией и в случае необходимости - запасными частями и принадлежностями.

В силу п. 19 ст. 38 Федерального закона от 21 ноября 2011 г. N 323-ФЗ «Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации» фальсифицированные медицинские изделия и недоброкачественные медицинские изделия подлежат изъятию из обращения и уничтожению на основании решения владельца медицинских изделий, решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции по контролю и надзору в сфере охраны здоровья, или решения суда. Контрафактные медицинские изделия подлежат изъятию из обращения и уничтожению по решению суда. Порядок изъятия из обращения и уничтожения фальсифицированных медицинских изделий, недоброкачественных медицинских изделий и контрафактных медицинских изделий устанавливается Правительством Российской Федерации.

Анализ вышеуказанных норм свидетельствует о том, что использование переданных ответчиком медицинских изделий исключено ввиду отсутствия сведений о регистрации таких изделий, отсутствия какой-либо технической, эксплуатационной, нормативной документации на изделия. То есть по смыслу ст. 38 Федерального закона от 21 ноября 2011 г. N 323-ФЗ «Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации» переданные медицинские изделия являются недоброкачественными, должны быть уничтожены.

Помимо отсутствия документации, позволяющей использовать медицинское оборудование, Обществом при проверке работоспособности было установлено, что переданное ФИО2 неработоспособно, не функционирует, о чем был составлен соответствующий Акт от 10.10.2022 г.

Помимо вышеуказанного имущества, которое было передано ФИО2 по Акту приема-передачи от 06 октября 2022 г. в Обществе имелось иное имущество, которое ФИО2 не было передано новому генеральному директору, но которое ранее сдавалось в аренду ООО «Медицинский центр «Невский».

Согласно Заключению специалиста - Отчету № 1667-22 от 05.09.2022 г. ООО «Оценочная компания «Спарк» стоимость имущества, которое не было передано ФИО2, либо передано в недоброкачественном виде составляет 4 522 409 руб. (Поскольку отчет составлялся до передачи оборудования и до получения документов по договору аренды, в нем также отображено оборудование, которое было передано ООО «Медицинский центр «Невский» в качестве отступного, его общая стоимость составляла 169 774,0 руб., сумма ущерба рассчитывается как разница между итоговой величиной ущерба согласно отчету 4 692 183 минус стоимость переданного в качестве отступного оборудования стоимостью 169 774,0 руб., что составляет: 4 692 183 - 169 774,0 = 4 522 409 руб.).

Перечень недоброкачественного оборудования, переданного ФИО2 указан в Приложении №39 к иску, Перечень непереданного оборудования приведен в приложении №40 к иску.

Материалами дела подтверждается, что Общество располагало имуществом, которое в последствии не было передано ответчиком новому генеральному директору. 

При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСИТЕТСКАЯ КЛИНИКА» 4 522 409 руб. убытков, 45 612 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Коросташов А.А.