﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 января 2020 года

Дело №

А21-14557/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Преснецовой Т.Г., 

рассмотрев 14.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рудакова Дмитрия Николаевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу № А21-14557/2018,

у с т а н о в и л:

Участники общества с ограниченной ответственностью «Транксити», адрес: 236010, г. Калининград, Станочная ул., д. 12, ОГРН 1023900770079, ИНН 3905022510 (далее – Общество), Рудаков Дмитрий Николаевич и Петровская Татьяна Ивановна обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Горшкову Дмитрию Валерьевичу и Обществу об исключении Горшкова Д.В. из числа участников Общества,  прекращении полномочий Горшкова Д.В. как генерального директора с момента вступления решения суда в законную силу, признании ничтожным договора от 20.05.2008 № 01-08, заключенного между Обществом и индивидуальным предпринимателем Горшковым Д.В., применив последствия ничтожной сделки; обязании Общества представить бухгалтерские документы, согласно требованиям от 06.09.2018, от 26.09.2018 и от 07.11.2018.

Определением суда от 22.01.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гергина Лариса Федоровна и Косичкина Мария Александровна.

Решением от 19.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.09.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Рудаков Д.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление в части признания ничтожным договора от 20.05.2008 и применения последствий недействительности сделки отменить, обязав Горшкова Д.В. возвратить Обществу денежные средства, полученные по названному договору.

По мнению подателя жалобы, договор от 20.05.2008 является фиктивным и фигурирует в документах исключительно для вывода денежных средств со счетов Общества на счета предпринимателя. 

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 07.08.1998 зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц. 

Участниками Общества являются Горшков Д.В. с долей в уставном капитале в размере 60%, Петровская Т.И. – 15%, Рудаков Д.Н. – 15%, Гергина Л.Ф. – 5%, Косичкина М.А. – 5%. Директором Общества является Горшков Д.В. 

Петровская Т.И. и Рудаков Д.Н. являются участниками Общества с 30.03.2005; до 30.11.2018 последний занимал в Обществе должности заместителя директора, исполнительного директора и советника; муж Петровской Т.И. – Петровский А.В. с 11.12.2011 занимал должность технического директора.

Петровская Т.И. и Рудаков Д.Н. ссылаясь на совершение Горшковым Д.В. (действующим в качестве единоличного исполнительного органа Общества) действия, заведомо противоречащих интересам Общества, в результате которых Обществу был причинен вред, а деятельность затруднена. По мнению истцов его действия могут привести к несостоятельности (банкротству) Общества, так как он в личных целях использовал денежные средства Общества, предпринимал действия по уменьшению активов Общества, в том числе путем составления фиктивного договора от 20.05.2008 № 01-08, кроме того он не собирал общее собрание Общества для согласования крупной или аффилированной сделки, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями норм статей 8, 10, 32, 33, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2, 3, 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», положениями пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14, указаниями, данными в пунктах 1, 2, 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, счел иск не подлежащим удовлетворению.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении требований об исключении Горшкова Д.В. из числа участников Общества, прекращении полномочий Горшкова Д.В. как генерального директора с момента вступления решения суда в законную силу, обязании Общества представить бухгалтерские документы, согласно требованиям от 06.09.2018, от 26.09.2018 и от 07.11.2018 не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Таким образом, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки.

Судами установлено, что спорный договор заключен 20.05.2008, следовательно, сведения о его заключении содержались в годовых отчетах, начиная с годовых отчетов за 2008 год, а также в отчетах, представленных на утверждение участников Общества на очередном собрании в 2009 году. Поскольку утверждение годового отчета осуществляется участниками Общества на ежегодном очередном собрании участников, информация о заключении упомянутого договора должна быть известна истцам как минимум с 2009 года, а подписавшему названный договор Рудакову Д.Н. - с 20.05.2008.

Как следует из пункта 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела видно, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции Горшковым Д.В. заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

Суды, исходя из того, что с настоящим иском истцы обратились в суд только 26.11.2018, обоснованно пришли к выводу о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, на основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При таком положении основания для отмены или изменения решения и постановления в обжалуемой части по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Установленные судами по делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении ими норм материального права. Неправильного применения либо нарушения норм процессуального законодательства судами также не допущено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и фактически свидетельствуют о несогласии Рудакова Д.Н. с данной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов в обжалуемой части.

Иные оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означают допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что судебные акты в обжалуемой части приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                           п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу № А21-14557/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Рудакова Дмитрия Николаевича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

М. В. Захарова

Т.Г. Преснецова