АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 июня 2023 года

Дело №

А26-1051/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Чернышевой А.А., Яковца А.В.,

рассмотрев 21.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рента-Плюс» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу № А26-1051/2021,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.02.2021 принято к производству суда заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью «Рента-плюс», адрес: 186870, Республика Карелия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 04.08.2021 указанное заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, 

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 14.08.2021.

Решением суда от 19.05.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению Обществом денежных средств в пользу гражданина ФИО3: 

- со счета в публичном акционерном обществе (далее – ПАО) Банке ВТБ в общей сумме 1 279 031 руб. 24 руб. за период с 22.03.2018 по 24.12.2018;

 - со счета в ПАО Банке ВТБ в общей сумме 3 625 000 руб. за период с 07.03.2018 по 20.12.2018; 

- по выдаче из кассы Общества денежных средств в общей сумме 1 500 837 руб. 59 коп. за период с 21.02.2018 по 30.07.2018. 

Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 6 404 868 руб. 83 коп. 

Определением от 16.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и  направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что в действиях бывшего генерального директора должника ФИО3 имеются признаки злоупотребления правом. Податель жалобы  заявляет, что  у него как у конкурсного управляющего отсутствуют документы, подтверждающие обоснованность перечисления заработной платы ФИО3 в таком размере. Кроме того, податель жалобы считает, что суд неправомерно сослался на обстоятельства, установленные в рамках дела о взыскании с ответчика убытков (№ А26-839/2020). 

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно выпискам по расчетным счетам Общества в ПАО Банке ВТБ и платежным поручениям ФИО3 в 2018 году перечислена на карту заработная плата в общих суммах 1 407 031 руб. 24 коп. (в том числе за период с 16.02.2018 по 31.12.2018 - 1 279 031 руб. 24 коп.) и 3 626 660 руб. 40 коп. (в том числе за период с 16.02.2018 по 31.12.2018 - 3 625 000 руб.) по соответствующим счетам.

Согласно расходным кассовым ордерам и платежным ведомостям ФИО3 в 2018 году выплачена из кассы общества заработная плата в общей сумме 1 540 497 руб. 99 коп. (в том числе за период с 16.02.2018 по 31.12.2018 - 1 500 837 руб. 59 коп.).

Всего ответчику за период с 16.02.2018 по 31.12.2018 выплачено 6 404 868 руб. 83 коп.

По данным справок о доходах физического лица заработная плата ФИО3 за 2016 год составляла 156 600 руб. (180 000 руб. - 23 400 руб. налога на доходы физических лиц; далее – НДФЛ в размере 13%), а за 2017 год - 158 784 руб. (180 000 руб. - 21 216 руб. НДФЛ в размере 13%). Сведения о доходах ФИО3 за 2018 год не представлены.

Полагая, что  сделки по перечислению Обществом денежных средств в пользу гражданина ФИО3 являются недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые платежи совершены в период, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве. Оценив представленные доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признания оспариваемых платежей недействительными. Суд не усмотрел оснований для применения к спорным отношениям статьей 10, 168, 170 ГК РФ.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что на дату осуществления спорных платежей у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, послужившие основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве. Учитывая изложенное, конкурсным управляющим не доказано всех условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 05.08.2019, оспариваемые сделки  совершены в период с 16.02.2018 по 31.12.2018, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В рамках обособленного спора по проверке требования кредитора ФИО4 по настоящему делу определением суда от 05.04.2022 установлено, что на начало 2019 года в отношении Общества было возбуждено сводное исполнительное производство на общую сумму около 5 000 000 руб. Вместе с тем, должник обладал достаточными активами для осуществления расчетов, и за 2019 год исполнил все свои финансовые обязательства, образовавшиеся с 2017 года при прежнем руководителе, обеспечив снятие ареста со своих счетов, препятствовавшего поступлению доходов от предпринимательской деятельности и вовлечению в хозяйственный оборот. 

Как установлено судом первой инстанции, ситуация имущественного кризиса возникла у должника  в 2020 году.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, на дату осуществления спорных платежей у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, послужившие основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве.

Учитывая изложенное, конкурсным управляющим не доказано всех условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для применения к спорным отношениям статьей 10, 168, 170    ГК РФ не имеется, поскольку заявленные конкурсным управляющим основания охватываются составом недействительности, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом правомерно учтены выводы, содержащиеся в  решении Арбитражного суда Республики Карелия от 02.09.2021 по делу № А26-839/2020 , которым Обществу было отказано в удовлетворении иска к ФИО3 о взыскании 14 423 161 руб. 48 коп. убытков, в том числе 6 404 868 руб. 83 коп. выплаченных ФИО3 в качестве заработной платы. 

В рамках данного дела суды исходили из того, что в отношении денежных средств, выплаченных ФИО3 сверх причитающейся ему, по мнению Общества, заработной платы, отсутствуют относимые и допустимые доказательства несоответствия фактически выплаченной суммы сведениям о размере заработной платы, содержащимся в отчетной документации.

Довод жалобы относительно необоснованного применения судом положений статьи 69 АПК РФ отклоняется.

По смыслу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение могут иметь только юридические факты материально-правового содержания. Иными словами, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Высшая судебная инстанция неоднократно высказывала правовую позицию, согласно которой, если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен мотивировать такой вывод (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пункт 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

С учетом изложенного суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций правомерно были прияты во внимание обстоятельства, которые установлены в рассмотренном ранее деле № А26-839/2020, а также в иных обособленных спорах, рассмотренных в рамках настоящего дела о банкротстве Общества. 

Кроме того, в рамках настоящего обособленного спора обстоятельства вывода ответчиком денежных средств также не подтвержден дополнительными доказательствами, ранее не исследованными в рамках дела № А26-839/2020, в связи с чем, не опровергнута обоснованность размера выплаченной руководителю должника заработной платы за 2018 год.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что в рамках настоящего спора о признании платежей недействительными, конкурсный управляющий не доказал совершения оспариваемых сделок в период неплатежеспособности должника и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поэтому отказали в удовлетворении заявления. 

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу № А26-1051/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рента-Плюс» ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

А.А. Чернышева

 А.В. Яковец