АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А23-4886/2024

12 ноября 2024  года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 12 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Акимовой М.М., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кивковой А.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Бейкер Хьюз Рус Инфра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 123112, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, наб. Пресненская, д. 12, помещ. 7/56

к Компании Waygate Technologies USA, LP (регистрационный номер 3651081) 13152, Соединенные Штаты Америки, Нью-Йорк, Вижнс Драйв Сканеателес, 721, зарегистрировано по адресу: 1209 Орандж Стрит, Вильмингтон, Делавэр 19801, Соединенные Штаты Америки 

о взыскании 1 063 576 руб. 85 коп.,

 

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО1 по доверенности б/н от 20.04.2024,

от ответчика - представителя ФИО2 по доверенности от 02.08.2024, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Бейкер Хьюз Рус Инфра» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к Компании Waygate Technologies USA, LP (регистрационный номер 3651081) (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 10 302 дол. 09 цент. по соглашению об оказании услуг поддержки № 01-IT-Infra-LP/Warr-Serv от 29.10.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 638 дол. 82 цент. , процентов по день фактической оплаты задолженности.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении (л.д. 4-7), в возражениях от 14.10.2024 (л.д. 110-111), высказался по существу спора, против ходатайства ответчика о передаче дела на рассмотрение другого суда возражал.

 

Представитель ответчика в судебном заседании против требований истца возражал по доводам, изложенным в отзыве от 30.09.2024 (л.д. 94-105), поддержал ходатайство от 14.08.2024 о передаче дела по подсудности (л.д. 90), подтвердил факт наличия обязательств перед истцом по оплате услуг, невозможность исполнения которых обусловлена наличием финансовых санкций не позволяющим произвести расчеты с агентом в безналичной форме. 

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд приходит к следующим выводам.

Федеральным законом от 08.06.2020 № 171-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации в целях защиты прав физических и юридических лиц в связи с мерами ограничительного характера, введенными иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза» Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации дополнен статьями 248.1 и 248.2.

Из пояснительной записки к проекту федерального закона следует, что цель принятия указанных норм заключалась в установлении гарантий обеспечения прав и законных интересов отдельных категорий граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, в отношении которых недружественными иностранными государствами были введены меры ограничительного характера, поскольку подобные меры фактически лишают их возможности защищать свои права в судах иностранных государств, международных организациях или третейских судах, находящихся за пределами территории Российской Федерации.

При этом, пункт 2 части 1 статьи 248.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не устанавливает того, что данная норма применима только к тем российским лицам, в отношении которых персонально введены санкции.

Ограничительные меры имеют публичный характер, то есть общеобязательны и основаны на силе и авторитете публичной государственной власти. Введение иностранными государствами ограничительных мер (запретов и персональных санкций) в отношении российских лиц поражает их в правах и тем самым заведомо ставит их в неравное положение с иными лицами.

Истец обратился с исковым заявлением в суд после утверждения распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 N 430-р перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц, в который также входят Соединенные Штаты Америки.

Исходя из изложенного, в силу положений пункта 2 части 1 статьи 248.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий спор относится к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации.

При наличии компетенции арбитражного суда Российской Федерации в отношении определенного спора, внутригосударственная подсудность по общему правилу определяется по месту нахождения имущества ответчика (часть 3 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, согласно пункту 3 части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (далее - иностранные лица), в случае, если: спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации;

Подтверждением наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации, в частности, могут служить доказательства того, что территория Российской Федерации является местом, где должна быть исполнена значительная часть обязательств, вытекающих из отношений сторон; предмет спора наиболее тесно связан с территорией Российской Федерации; основные доказательства по делу находятся на территории Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2023 N 307-ЭС23-4890, нашедшей свое отражение в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации    N 3 (2023), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, в данном случае при разрешении вопроса о компетенции арбитражных судов Российской Федерации по экономическим спорам, осложненным иностранным элементом, судам в соответствии с принципом наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации следует учитывать фактическое место исполнения партнерского соглашения.

Учитывая изложенное, основываясь на нормах части 4                              статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец правомерно обратился в Арбитражный суд Калужской области, в связи с чем, ходатайство ответчика подлежит отклонению. 

Рассмотрев фактические и иные обстоятельства дела, исследовав представленные в материалы дела доказательства и заслушав приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы представителей сторон, суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела, 29.10.2018 между ООО «Бейкер Хьюз Рус Инфра» (далее – Агент) и Waygate Technologies USA, LP (далее - Компания) заключено Соглашение об оказании услуг поддержки № 01-IT-Infra-LP/Warr-Serv (л.д. 16-27).

Согласно условиям соглашения, Агент обязуется от имени и за счет Компании предоставлять Клиентам компании гарантийные услуги, осуществлять поставки, а также в рамках гарантийных обязательств оказывать услуги, выполнять работы, ремонтные работы, работы по замене запасных частей и корректировочного сервисного обслуживания оборудования, на которое распространяются гарантийные обязательства Компании. 

Перечень оказываемых услуг предусмотрен пунктом 1.1. соглашения. 

Во исполнение принятых на себя обязательств по Соглашению истцом оказаны услуги клиентам ответчика, что подтверждается отчетами от 19.05.2021, от 10.11.2021, от 24.11.2021 (л.д. 28-30).

Поскольку обязательства по оплате в размере 10 302,09 долларов США не были исполнены ответчиком надлежащим образом, а направленная претензия от 12.02.2024 (л.д. 39-48) оставлена без ответа и без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии с абзацем 1 статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с нормами статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности; обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

По условиям заключенного сторонами Соглашения, Компания выплачивает Агенту вознаграждение и возмещение расходов Агента подлежат оплате в течение 30 дней после подписания Компанией Отчета об оказании услуг и Акта сдачи-приемки услуг. Платеж производится в Долларах США путем безналичного банковского перевода на соответствующий банковский счет Агента на основании счета Агента (пункт 3.6); Компания возмещает все фактические затраты Агента на основании документов, подтверждающих такие расходы (вкл. НДС) в размере      100 % таких расходов (пункт 3.7); цена каждой услуги согласовывается сторонами путем подписания соответствующего заказа на услуги (пункт 3.1); цена каждого заказа должна включать отдельной строкой предварительные расходы агента, изложенные в п. 3.2. Соглашения. 

Величина всех расходов Агента должна включать российский НДС, а также все прочие налоги, сборы (пошлины), которые уплачиваются Агентом (пункт 3.3). 

Согласно пункту 3.4. соглашения Агентское вознаграждение определяется отдельной строкой, включая российский НДС. Агентское вознаграждение определяется сторонами в размере 5 % от размера фактических затрат Агента. 

В силу норм части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, учитывая при этом, что согласно нормам статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации оно несет риск наступления последствий совершения или несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Задолженность на общую сумму 10 302 долларов 09 центов США подтверждается отчетами об оказании услуг от 19.05.2021,  от 10.11.2021, от 24.11.2021, 

Доказательств оплаты услуг, оказанных по указанным выше отчетам, ответчиком в материалы дела не представлено. 

Ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения судом отклоняется, поскольку по смыслу норм пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав. 

Исходя из позиции, изложенной в отзыве, в поведении ответчика не усматривалось намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому оставление иска без рассмотрения в части процентов за пользование чужими денежными средствами приведет к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Возражения ответчика, изложенные в отзыве, судом отклоняются ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 401 Гражданского кодекса лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 3 статьи 401 Гражданского кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 416 Гражданского кодекса обязательство прекращается невозможностью исполнения, если оно вызвано наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

В пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», указано, что по смыслу статьи 416 Гражданского кодекса невозможность исполнения является объективной, когда по обстоятельствам, не зависящим от воли или действий должника, у него отсутствует возможность в соответствии с законом или договором исполнить обязательство как лично, так и с привлечением к исполнению третьих лиц.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный, непредотвратимый при данных условиях и внешний по отношению к деятельности должника характер.

Требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях.

Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий, то есть одной из характеристик обстоятельств непреодолимой силы (наряду с чрезвычайностью и непредотвратимостью) является ее относительный характер.

Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что наступление обстоятельств непреодолимой силы само по себе не прекращает обязательство должника, если исполнение остается возможным после того, как они отпали. Кредитор не лишен права отказаться от договора, если вследствие просрочки, объективно возникшей в связи с наступлением обстоятельств непреодолимой силы, он утратил интерес в исполнении. При этом должник не отвечает перед кредитором за убытки, причиненные просрочкой исполнения обязательств вследствие наступления обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401, пункт 2 статьи 405 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено договором и не вытекает из его существа, такие обстоятельства, которые стороны не могли предвидеть при заключении договоров, могут являться основанием для изменения и расторжения договоров на основании статья 451 Гражданского кодекса, если при предвидении данных обстоятельств договор не был бы заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 401 Гражданского кодекса отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Ужесточение правил экспортного контроля Евросоюза и США в период действия санкций в отношении Российской Федерации в рассматриваемом случае не может служить достаточным основанием для признания указанных обстоятельств форс-мажорными и освобождения ответчика от ответственности, предусмотренной условиями Соглашения.

Экономические санкции сами по себе не являются обстоятельствами непреодолимой силы (форс-мажор), освобождающими контрагента от договорной ответственности.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Согласно пункту 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» если проценты и (или) неустойка, выраженные в иностранной валюте, начисляются до даты вынесения решения, суд также самостоятельно пересчитывает в рубли установленную в иностранной валюте сумму процентов (неустойки) и указывает в резолютивной части решения взыскиваемые суммы в рублях. 

При определении суммы процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат использованию сведения ЦБ РФ в соответствии с подходом, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате, истцом начислены и предъявлены к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 638 доллара 82 цента США, согласно расчета (л.д. 11-14). 

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом и является арифметически верным. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору.

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом, день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Это включает в себя свободу заключать или не заключать договор, свободу выбирать вид заключаемого договора (включая возможность заключения смешанного или непоименованного договора), свободу определять условия договора по своему усмотрению. 

В соответствии со статьей 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации ). 

Отчеты об оказании услуг подписаны 19.05.2021, 10.11.2021, 24.11.2021, в них стороны подтвердили наличие у ответчика задолженности в размере 10 302, 09 долларов США. Оплата указанной задолженности должна была быть осуществлена в течение 30 дней после подписания ответчиком указанных отчетов.

В этой связи, ссылки ответчика на ограничительные меры судом также отклоняются.

Довод ответчика о несоразмерности процентов за пользование чужими денежными средствами, судом отклоняются, учитывая, что отсутствуют основания для снижения процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, как следует из Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу норм ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование  своих требований и возражений, считаются признанными  другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих  представленные возражения относительно существа  заявленных требований.  

Учитывая изложенное, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме. 

На основании статей 110, 112 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика в связи с удовлетворением иска.

Руководствуясь статьями 39, 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайства о передаче дела на рассмотрение другого суда отказать.

Взыскать с Компании Вэйгейт Текнолоджиз ЮСА, ЛП (Waygate Technologies USA, LP (регистрационный номер 3651081) 13152, Соединенные Штаты Америки, Нью-Йорк, Вижнс Драйв Сканеателес, 721; зарегистрировано по адресу: 1209 Орандж Стрит, Вильмингтон, Делавэр 19801, Соединенные Штаты Америки, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бейкер Хьюз Рус Инфра» денежные средства в размере 10 302 долларов 09 центов США (в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день осуществления платежа), проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 638 долларов 82 центов США (в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день осуществления платежа), проценты, начисленные на сумму задолженности в размере 10 302 долларов 09 центов США начиная с 30.05.2024 до момента фактической оплаты (в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день осуществления платежа), исходя из средней ставки краткосрочного валютного кредита, действующей в соответствующий период, и расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

Судья                                                         подпись                                М.М. Акимова