Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А20-2474/20188

г. Нальчик

11 сентября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена «04» сентября 2018 г. 

Полный текст решения изготовлен  «11» сентября 2018 г

 

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики

в составе судьи Ю.Ж. Шокумова,

при ведении протокола помощником судьи Каляковой С.Д., 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

открытого акционерного общества «Прохладное», с. Лесное, 

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России», в лице Кабардино-Балкарского отделения № 8631, г. Нальчик,

с привлечением в качестве третьих лиц:

открытого акционерного общества «Республиканская база снабжения «Прохладненская» КБР, г. Прохладный;

общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест», КБР, Прохладненский район, с. Учебное;

общества с ограниченной ответственностью «КапиталСпецТранс», КБР, г. Прохладный;

ФИО1, КБР, г. Нарткала;

ФИО2, КБР, Прохладненский район, г. Прохладный;

ФИО3, КБР, Прохладненский район, с. Алтуд;

ФИО4,  КБР, Прохладненский район, с. Алтуд

о признании недействительными договоров об открытии кредитной линии от 24.03.2014 

при участии в судебном заседании

от истца ФИО5 по доверенности от 29.05.2018

от Банка ФИО6 по доверенности от 28.08.2018, ФИО7 по доверенности от 24.08.2018

в отсутствии уведомленных должным образом третьих лиц

установил:

открытое акционерное общество «Прохладное» (далее общество) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в рамках дела №А20-2474/2018 с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России», в лице Кабардино-Балкарского отделения № 8631 (далее банк) о признании недействительным договора об открытии кредитной линии от 24.03.2014 № 331400010 в редакции дополнительных соглашений №4 от 25.06.2015, №6 от 24.03.2016.

По делу №А20-2501/2018 открытое акционерное общество «Прохладное» обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России», в лице Кабардино-Балкарского отделения № 8631 о признании недействительным договора об открытии кредитной линии от 24.03.2014 № 331400012. 

В рамках дела №А20-2502/2018 открытое акционерное общество «Прохладное» обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Кабардино-Балкарского отделения № 8631 о признании недействительным (ничтожным) договора № 331400014 от 24.03.2014 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенного между КБР отделением № 8631 ПАО «Сбербанк России» и ОАО «Прохладное». 

По делу №А20-2503/2018 открытое акционерное общество «Прохладное» обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России», в лице Кабардино-Балкарского отделения № 8631 о признании недействительным договора об открытии кредитной линии от 24.03.2014 № 331400011. 

Дела №А20-2501/2018, А20-2502/2018 и А20-2503/2018 объединены с делом №А20-2474/2018 в одно производство для совместного рассмотрения, так как были идентичны по основаниям требований и по кругу обстоятельств подлежащих доказыванию.

Исковые заявления были приняты к производству по правилам части 5 статьи 36 АПК РФ по месту нахождения Кабардино-Балкарского отделения №8631 ПАО «Сбербанк России».

Третейская оговорка, предусмотренная в пунктах 14.4 кредитных договоров от 24.03.2014, судом не применяется, поскольку Третейский суд при автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная палата», на которую сослались стороны при заключении договоров, фактически прекратила свое существование. При этом при разрешении вопроса о подсудности настоящего спора третейскому суду, стороны не заявили возражений против рассмотрения дела в Арбитражном суде КБР. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены поручители и залогодатели по договорам поручительства и ипотеки, обеспечивающих исполнение оспариваемых кредитных договоров: ОАО «Республиканская база снабжения «Прохладненская» КБР, ООО «Капитал-Инвест», ООО «КапиталСпецТранс», ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4.

Третьи лица, уведомленные должным образом о месте и времени слушания дела, своих представителей в суд не направили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии третьих лиц.  

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме. Доводы истца основаны на том, что спорные договоры об открытии кредитных линий противоречат основам правопорядка и заключены Банком с целью установления корпоративного контроля на сельскохозяйственной организацией, что по мнению истца подтверждается ограничениями операций в период с 31.03.2014 по 18.12.2014 по ссудному счету ОАО «Прохладное» - денежные средства, полученные по кредитным договорам денежные средства не перечислялись по заявкам ОАО «Прохладное» субподрядчикам, документы-основания перечисления денежных средств, длительное время более 14 дней проверялись и согласовывались банком, при этом ПАО «Сбербанк России» незаконно требовал предоставления документов субподрядчиков, связанным с проектом. ОАО «Прохладное» вынуждено было привлекать собственные денежные средства для строительства вышеуказанного комплекса.

Доводы истца основаны также на том, что недобросовестное поведение ПАО «Сбербанк России» привело к ухудшению финансового состояния ОАО «Прохладное» и невозможности обслуживания кредита. Вышеуказанные действия ПАО «Сбербанк России» по мнению истца, позволяют предположить, что целью предоставление кредита было формирование задолженности, позволяющей обратить взыскание на весь имущественный комплекс ОАО «Прохладное». 

Кроме того, недобросовестное поведение ПАО «Сбербанк России», согласно доводов истца, подтверждается не согласием на проведение переговоров по урегулированию задолженности, не согласием на реструктуризацию задолженности. ПАО «Сбербанк России» длительное время не обращался в суд за взысканием задолженности по кредитному договору, намеренно злоупотребляя правом, накапливал задолженность по процентам, просроченным процентам, штрафам, пеням, несмотря на то, что просрочка исполнения обязательств позволяла обратиться в суд, но банк обратился не за взысканием задолженности, а обратился в суд с заявлением о признании несостоятельными банкротами организаций, входящих в ГК «Прохладное».

Банк заявленные требования не признал и просил в удовлетворении иска отказать. Возражения банка основаны на том, что истцом пропущены сроки исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска. В части требований основанных на  недействительности пунктов 4.3 и 4,4. договоров об открытии кредитной линии, производство по делу №А20-2474/2018 подлежит прекращению, поскольку по указанным основаниям ОПО «Прокладное» обращалось в суд с иском о признании недействительными кредитных договоров, в удовлетворении иска было отказано.

По мнению ответчика, истец злоупотребляет правом, так как исковые требования направлены не на защиту нарушенного права, а на попытку уклониться от исполнения обязательств по договорам. Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами с участием этих сторон и третьих лиц по делам №А20-4053/2017, А20-3975/2017, А20-4031/2017, А20-4935/2017, А20-3981/2017, А40-185105/17-81-1737 и другими.

Доводы истца о совершении кредитных договоров с целью противной основам правопорядка и нравственности не могут быть признаны обоснованными.

Изучив материалы дела, и выслушав доводы сторон, суд установил следующее.

Между ПАО «Сбербанк России» (далее - «Кредитор») и ОАО «Прохладное» (далее - «Заемщик») были заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.03.2014  №331400010, №331400012, №331400011 и №331400014. По условиям данных соглашений ОАО «Прохладное» представлены кредитные средства для финансирования затрат по проекту «Создание современного комплекса по выращиванию, хранению, обработке, упаковке и реализации свежих овощей в количестве 75 000 тонн в год», на срок по «23» марта 2019 г. со следующими лимитами соответственно: 2 275 100 000 (Два миллиарда двести семьдесят пять миллионов сто тысяч) рублей (договор №331400010), 26 400 000,00 (двадцать шесть миллионов четыреста тысяч) рублей (договор №331400012), 267 300 000,00 (двести шестьдесят семь миллионов триста тысяч) рублей (договор №331400011) и 211 200 000,00 (двести одиннадцать миллионов двести тысяч) рублей (договор №331400014).

Банком обязательства по предоставлению денежных средств по кредитному договору исполнены в полном объеме, что подтверждается сторонами и не оспаривается.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному договору, Банк обратился в Арбитражный суд КБР с заявлением от 05.09.2017 в рамках дела №А20-3641/2017 о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Прохладное», в том числе и по основаниям неисполнения им обязательств как заемщика по другим кредитным договорам, так и поручителя. Кроме этого в производстве Арбитражного суда КБР находятся дела о несостоятельности (банкротстве) следующих юридических лиц: ООО «СтройЛадный» дело №А20-3637/2017, ОАО РБС «Прохладненская» дело №А20-3638/2017, ООО «Капитал-Инвест» дело №А20-3640/2017 (в отношении ООО «Стройпрохладный» дело №А20-3636/2017 производство по делу прекращено). Указанные дела возбуждены на основании заявлений Сбербанка России от 15.09.2017 в связи с неисполнением заемщиками своих обязательств по кредитным договорам и неисполнением своих обязательств поручителями на суму свыше 2 млрд. рублей. 

Судом также установлены следующие обстоятельства. 

Из материалов дел о банкротстве и сведений из картотеки арбитражных дел следует, что указанные выше юридические лица являются группой компаний аффилированых друг другу и соответственно заинтересованными лицами по отношении к должнику в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве. Интересы данных компания представлены одними и теми же представителями.

ООО «КапиталСпецТранс», ООО «Капитал-Инвест» и ОАО «Прохладное» являются заемщиками по шести кредитным договорам, заключенным со Сбербанком России. ООО «СтройЛадный», ОАО РБС «Прохладненская», ООО «КапиталСпецТранс», ООО «Капитал-Инвест», ОАО «Прохладное» и ООО «Стройпрохладный» выступают поручителями по отношению друг к другу по указанным кредитным договорам. Общая сумма задолженности по кредитным обязательствам составляет 2 790 992 308 рублей 68 копеек.

Арбитражным судом КБР рассмотрены дела №А20-3927/2017, А20-3947/2017, А20-3975/2017, А20-3981/2017, А20-4030/2017, А20-4031/2017, А20-4034/2017, А20-4035/2017, А20-4052/2017, А20-4053/2017, А20-4126/2017 по искам указанных выше юридических лиц о признании недействительными кредитных договоров, договоров поручительства и договоров залога по различным основаниям. Кроме этого, аналогичные требования заявлены также в Арбитражные суда города Москвы и Ростовской области. В удовлетворении всех исковых требований заявителям отказано. Судебные акты по указанным делам вступили в законную силу.

По этому основанию, по всем делам о банкротстве должником заявлены ходатайства о приостановлении производства по делу, которые были удовлетворены. Производства по делам о банкротстве, приостановлены до разрешения споров о признании сделок недействительными, а затем возобновлены.

Указанные выше обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам №А20-4053/2017, А20-3975/2017, А20-4031/2017, А20-4935/2017, А20-3981/2017 с участием этих лиц.

Настоящее исковое заявление подано заемщиком по основаниям, которые ранее не были заявлены. В связи с этим, доводы ответчика о прекращении производства по делу по требованиям о признании недействительными пунктов 4.3 и 4.4. кредитных договоров судом отклоняются. Из содержания искового заявления и доводов истца в судебном заседании следует, что указанные пункты кредитных договоров были предметом рассмотрения и по настоящему делу не являются основанием заявленных требований. Исковые требования основаны на нормах статей 167, 169 ГК РФ о признании сделок недействительными (ничтожными).

Изучив материалы дела, с учетом доводов и возражений сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковые требований ОАО «Прохладное» по настоящему делу по следующим основаниям.

В соответствии с статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

Нарушения, которые, по мнению истца, допущены банком при исполнении условий кредитных договоров (задержка очередного транша, его неодобрение и т.п.), не означают безусловного наличия оснований для признания соглашений сделками, совершенными с целью, противной основам правопорядка и нравственности.

Согласно разъяснений изложенных в пункте 10 Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Исследовав заключенные сторонами кредитные договоры на предмет соответствия их условий действующему законодательству и сложившимся условиям гражданского оборота, а также условиям аналогичных кредитных договоров, суд пришел к выводу о том, что условиях оспариваемых кредитных договоров не отличаются от обычных условий предоставления заемных средств банками.  Указанные обстоятельства подтверждаются также взаимоотношениями сторон, которые с 2014 года и до обращения банка с заявлениями о банкротстве в 2017 году носили взаимовыгодный характер. 

Исходя из этого, заключение спорных договоров и их исполнение не отвечает  признакам противности основам правопорядка или нравственности.

Ответчиком Сбербанком в отзыве и в ходе судебного разбирательства заявлено о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности. Оценив доводы сторон, суд приходит к выводу, что исковое заявление подано Истцом за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в ныне действующей редакции, введенной Законом N 100-ФЗ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

Оспариваемые договоры заключены и начали исполняться с 24.03.2014, тогда как истец обратился в суд с исками 01.06.2018 и 04.06.2018, то есть за пределами сроков исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Судом также принято во внимание следующее. 

Согласно ч.2 ст. 166 ГК РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основаниям, о которых эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. 

В соответствии с ч.5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицами полагаться на действительность сделки. 

Как установлено в ходе судебного разбирательства, настоящие исковые требования Истца были заявлены в июне 2018 года, то есть после обращения Банка в Арбитражный суд КБР с заявлениями от 15.09.2017 о признании ОАО «Прохладный» и иных лиц составляющих группу компаний  несостоятельными (банкротом). 

В соответствии со ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 вышеуказанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.2 ст. 10 ГК РФ). 

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что заемщик получил по кредитному договору денежные средства, воспользовался ими, исполнял Кредитный договор в соответствие с изложенными в них условиями, в том числе вносил плату за предоставление кредита, погашал основной долг, уплачивал проценты за пользование кредитом, что подтверждается прилагаемой выпиской банка по ссудному счету Заемщика. 

С момента заключения кредитного договора Заемщик по основному обязательству обслуживал кредит, чем соответственно дало Банку основания полагаться на действительность сделки. 

Заявления стороны сделки, ссылающейся на её недействительность сделанные лишь после обращения Кредитора за принудительным исполнением, расцениваются судом как злоупотребление правом. Из системного толкования положений ст. 10, 166 ГК РФ следует, что заявление о недействительности сделки не может быть признано правомерным, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Таким образом, требования Истца о признании кредитных договоров недействительными после предъявления в Арбитражный суд КБР заявлений о признании заемщика и поручителя несостоятельными (банкротом), являются по своей сути злоупотреблением правом. 

На основании статьи 421 ГК РФ стороны свободны в определении условий договора. В соответствии со статьями 1 и 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актам. Согласно статье 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумную осмотрительность. 

При обращении в суд с иском госпошлина уплачена от имени заявителя в полном объеме, что подтверждается квитанциями приложенными к исковым заявлениям.

В связи с изложенным и руководствуясь статьями 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд      

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. В удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу в части отказать.

3. Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в течении месяца.

 

Судья                                                                               Ю.Ж. Шокумов