Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-106928/19

10 сентября 2020 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2020 года 

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья М.В. Саенко 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску АО "ОЗЁРЫ"

к ООО "АЛЬФА", ООО "ГЛОБАЛ СНЕК"

третьи лица: судебный пристав-исполнитель ФИО2, РОСПАТЕНТ

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

АО "ОЗЁРЫ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ответчикам  ООО "АЛЬФА", ООО "ГЛОБАЛ СНЕК" о признании договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 13.09.2019 РД 0310241 недействительным, взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо РОСПАТЕНТ представило письменные пояснения.

Третье лицо ФИО2 письменных пояснений по делу не представило.

Исследовав материалы дела в их совокупности, заслушав позиции сторон, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 08.05.2019 по делу №А41-23526/19 взыскана с ООО «Альфа» в пользу АО «Озёры» задолженность в размере 6 209 627 рублей 96 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 54 048 рублей. Указанное решение вступило в законную силу.

24.07.2019 в отношении ООО «Альфа» заместителем начальника отдела - заместителем старшего судебного пристава Мытищинского РОСП УФССП России по Московской области возбуждено исполнительное производство № 68954/19/50023-ИП.

Сведениями о ходе исполнительного производства по данным ПК АИС ФССП России, по состоянию на 06.08.2019, было подтверждено отсутствие у ООО «Альфа» денежных средств на расчетных счетах и иного имущества, на которое можно был обратить взыскание, в связи с чем АО «Озёры» 27.08.2019 обратилось в Мытищинский РОСП УФССП России по Московской области с заявлением об аресте и обращении взыскания на имущество ООО «Альфа» - товарный знак «Фрайз, FRY'S» (заявка на регистрацию товарного знака № 2016742909 от 15.11.2016, свидетельство № 634102, дата регистрации 27.10.2017).

06.09.2019 заместителем начальника отдела - заместителем старшего судебного пристава Мытищинского РОСП УФССП России по Московской области ФИО2 вынесено постановление о наложении ареста на имущественные права должника, которое 16.09.2019 вручено Федеральной службой по интеллектуальной собственности для исполнения.

Вместе с тем истцу стало известно, что 13.09.2019 ООО «Альфа» передало исключительные права на использование товарного знака «Фрайз, FRY'S» в собственность ООО «Глобал снек» по договору № 13.09.2019 № РД 0310241 (13.09.2019  – дата государственной регистрации перехода права).

Как ссылается истец в исковом заявлении, передача исключительных прав на использование товарного знака  по данному договору ООО «Альфа» не была оплачена, денежные средства на расчетный счет ООО «Альфа» не поступали.

Согласно позиции истца данный договор заключен с целью уклонения от исполнения решения Арбитражного суда Московской области по делу №А41-23526/19, поскольку договор об отчуждении исключительного права на товарный знак был заключен после вступления в силу решения Арбитражного суда Московской области по делу №А41-23526/19 о взыскании с истца денежных средств и после возбуждения исполнительного производства №68954/19/50023-ИП, в рамках которого постановлением от 06.09.2019 наложен арест на товарный знак «Фрайз, FRY'S».

На основании вышеизложенного истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора № 13.09.2019 № РД 0310241 об отчуждении исключительного права на товарный знак «Фрайз, FRY'S», заключенного между ООО «Альфа» и ООО «Глобал снек» недействительным.

Ответчик ООО «Глобал снек» возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку фактически договор был заключен между ООО «Альфа» и ООО «Глобал снек» 04.02.2019, то есть до вынесения Арбитражным судом Московской области решения по делу №А41-23526/19 и возбуждения исполнительного производства в отношение должника ООО «Альфа». Довод истца о заключении договора 13.09.2019, то есть после возбуждения исполнительного производства, является несостоятельным, поскольку 13.09.2019 является датой государственной регистрации перехода исключительного права.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

На основании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1229 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом.

Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации), если настоящим Кодексом не предусмотрено иное.

Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением). Другие лица не могут использовать соответствующие результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации без согласия правообладателя, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

Использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации (в том числе их использование способами, предусмотренными настоящим Кодексом), если такое использование осуществляется без согласия правообладателя, является незаконным и влечет ответственность, установленную настоящим Кодексом, другими законами, за исключением случаев, когда использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицами иными, чем правообладатель, без его согласия допускается настоящим Кодексом.

Правообладатель товарного знака вправе передать по договору об отчуждении исключительного права на товарный знак принадлежащее ему исключительное право на соответствующий товарный знак, в отношении всех товаров или в отношении части товаров, для индивидуализации которых он зарегистрирован, приобретателю исключительного права (пункт 1 статьи 1488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Такой договор подлежит государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности, что следует из статьи 1490 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 2 статьи 1490 Гражданского кодекса Российской Федерации отчуждение и залог исключительного права на товарный знак, предоставление по договору права его использования, переход исключительного права на товарный знак без договора подлежат государственной регистрации в порядке, установленном статьей 1232 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 21. Постановления Правительства РФ от 24.12.2015 N 1416 "О государственной регистрации распоряжения исключительным правом на изобретение, полезную модель, промышленный образец, товарный знак, знак обслуживания, зарегистрированные топологию интегральной микросхемы, программу для ЭВМ, базу данных по договору и перехода исключительного права на них без договора"  государственная регистрация или отказ в государственной регистрации осуществляются Федеральной службой по интеллектуальной собственности в срок, не превышающий 45 рабочих дней со дня поступления документов, предусмотренных пунктами 5 - 10 настоящих Правил.

В случае представления заявителем необходимых недостающих или исправленных документов в соответствии с пунктом 15 настоящих Правил, государственная регистрация или отказ в государственной регистрации осуществляются в срок, не превышающий 45 рабочих дней со дня поступления таких документов в Федеральную службу по интеллектуальной собственности (п. 22 Постановления).

Как следует их материалов дела, государственная регистрация перехода исключительного права на товарный знак «Фрайз, FRY'S» была осуществлена с соблюдением сроков, предусмотренных указанными выше Правилами.

Третье лицо РОСПАТЕНТ пояснило, что проверка действительности договора на отчуждение исключительного права при регистрации отчуждения исключительного права на товарные знаки не относится к компетенции РОСПАТЕНТ. В связи с чем поступившее 08.05.2019 заявление ООО " ГЛОБАЛ СНЕК" о государственной регистрации отчуждения исключительного права на товарный знак по свидетельству №634102  было рассмотрено РОСПАТЕНТ в пределах своей компетенции, процесс регистрации отчуждения исключительного права был проведен в рамках действующего законодательства.

В опровержение доводов истца о безвозмездной передаче исключительного права на товарный знак ответчик ООО «Альфа» представил договор от 04.02.2019 РД 0310241.

В соответствии с п. 2.1. договора цена Договора составляла 100 000 рублей.

В материалы дела был представлен отчет об оценке рыночной стоимости исключительного права на товарный знак №005-И-20 от 04.02.2019, подготовленный ООО "Независимая экспертиза XXI век".

Согласно отчету рыночная стоимость составила 108 500 рублей.

С учетом условий договора оплата была произведена после государственной регистрации перехода исключительного права на товарный знак платежным поручением №6823 от 26.09.2019.

При этом, 27.09.2019 указанная сумма в размере 100 000 рублей была арестована и списана в пользу получателя - УФК  по Московской  области  (Мытищинский  районный отдел судебных приставов УФССП России по Московской области л/с 

<

***>) в удовлетворение требований истца.

Поскольку фактически оплата по договору была произведена в сумме 100 000 рублей, а отчетом об оценке рыночная стоимость исключительного права на товарный знак «Фрайз, FRY'S» была оценена в 108 500 рублей, истец ходатайствовал перед судом о назначении по делу экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с целью установления рыночной стоимости исключительного права на товарный знак.

Ходатайство о назначении экспертизы было судом отклонено, поскольку определение рыночной стоимости исключительного права на товарный знак не является предметом спора по настоящему делу, а назначение экспертизы приведет к необоснованному затягиванию процесса. 

Довод истца относительно цены договора также подлежит отклонению как несостоятельный, поскольку при согласовании условий договора стороны свободны в установлении цены в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом договор об отчуждении исключительного права на товарный знак по цене, отличной от цены, определенной в отчете об оценке  не противоречит пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и не свидетельствуют о недействительности оспариваемой сделки.

Истец также в обоснование заявленных требований приводит доводы об аффилированности ООО «Глобал снек» и ООО «МНК» через ООО «УК «Черноголовка».

Согласно статье 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если ГК РФ или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. №948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами юридического лица являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

В обоснование приведенного довода в материалы дела были представлены выписки из ЕГРЮЛ.

Согласно представленным выпискам, ООО «УК «Черноголовка» не имело никакого отношения к вышеуказанным лицам, т.к. она зарегистрировано в ООО «Глобал снек» в качестве управляющей компании 11.07.2019 и не является участником ООО «Глобал Снек».

Положениями пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 названной нормы). 

Из содержания пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что если при заключении договоров стороной данного договора допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В материалах дела отсутствуют какие-либо бесспорные доказательства наличия со стороны ответчиков умышленных (злонамеренных) действий, направленных лишь на причинение вреда истцу, а также противоречия спорных сделок требованиям закона или иным правовым актам. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Пределы активности арбитражного суда в сборе и исследовании доказательств по делу ограничены, в том числе, принципом добросовестности участника процесса и заинтересованности участника спора в осуществлении правосудия и принятии по делу законного и правильного решения.

Таким образом, оценивая представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 51, 102, 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

СудьяМ.В. Саенко