ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

13.06.2018

Дело № А41-87770/15

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2018

Полный текст постановления изготовлен  13.06.2018

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей  Михайловой Л.В., Зеньковой Е.Л.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – представитель ФИО2, доверенность от 13.11.2017 года

от ФИО3 – представитель ФИО2, доверенность от 07.07.2017 года

от ПАО «Сбербанк» - представитель ФИО4, доверенность от 07.03.2017 года

рассмотрев 05.06.2018 в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение от 24 декабря 2017 года

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей  А.Э. Денисовым,

на постановление от 20 марта 2018 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями В.А. Муриной, Н.Н. Катькиной, Е.Н. Коротковой,

по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» и финансового управляющего ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи земельного от 09 февраля 2016 года и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 21 июля 2016 года ФИО3 (далее - ФИО3, должник), признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5 (далее - финансовый управляющий ФИО5).

Сведения о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы финансовым управляющим в ЕФРСБ и в газете «Коммерсантъ».

Конкурсный кредитор - публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - ПАО «Сбербанк России») 31 июля 2017 года обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 09 февраля 2016 года, заключенного между должником и ФИО1 (далее - ФИО1) и применении последствий его недействительности в виде возврата земельного участка, общей площадью 1250 м2, кадастровый (условный) номер 50:21:03 02 06:0023, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для ведения личного подсобного хозяйства, расположенного по адресу: Московская область, Ленинский район, Булатниковский с.о., дер. Спасские Выселки, уч. 1, в конкурсную массу должника.

06 сентября 2017 года финансовый управляющий должника ФИО5 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 09 февраля 2016 года и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 сентября 2017 года заявления ПАО «Сбербанк России» и финансового управляющего должника объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2017 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2018 года, заявленные требования удовлетворены.  Договор купли продажи земельного участка от 09 февраля 2016 года, заключенный между ФИО3 и ФИО1 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу ФИО3 земельного участка общей площадью 1250 кв. м, кадастровый (условный) номер 50:21:03 02 06:0023, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для ведения личного подсобного хозяйства, расположенного по адресу: Московская область, Ленинский район, Булатниковский с.о., дер. Спасские Выселки, уч. 1.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции от 24 декабря 2017 года и  постановление суда апелляционной инстанции от 20 марта 2018 года отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

От ПАО «Сбербанк» в Арбитражный суд Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09 февраля 2016 года между ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка общей площадью 1250 кв. м, кадастровый (условный) номер 50:21:03 02 06:0023, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для ведения личного подсобного хозяйства, расположенного по адресу: Московская область, Ленинский район, Булатниковский с.о., дер. Спасские Выселки, уч. 1.

Согласно пункту 3 договора указанный земельный участок оценивается и продается по соглашению сторон за 38 430 000 руб. Между тем, доказательств фактической оплаты за упомянутый земельный участок сторонами не представлено.

Полагая, что в результате совершения указанной сделки нарушены права и законные интересы конкурсных кредиторов должника, так как отчуждение имущества совершено без встречного обеспечения и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также спорная сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве должника и относится по своей правовой природе к разряду мнимых сделок, ПАО «Сбербанк России» и финансовый управляющий ФИО5 обратились в Арбитражный суд Московской области с настоящими заявлениями.

Удовлетворяя заявления ПАО «Сбербанк России» и финансового управляющего ФИО5, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является недействительной по признакам, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, как сделка, совершенная должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки после принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения утрачена возможность на удовлетворение требований конкурсных кредиторов; оспариваемая сделки совершена при злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ).

Суд апелляционной  инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Оспаривая вынесенные по делу судебные акты, ФИО1 ссылается на то, что спорный земельный участок был оценен сторонами по обоюдному выраженному волеизъявлению в размере 38 430 000 руб., ФИО3 и ФИО1 были вправе совершить наличный независимый денежный взаиморасчет по сделке без совершения каких-либо банковских операций.

Кроме того, заявитель считает, что финансовый управляющий должника и ПАО «Сбербанк России» не доказали наличие прямого умысла и достоверной осведомленности ФИО1 при совершении оспариваемой сделки об ущемлении интересов кредиторов ФИО3, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества ФИО3, а также о присутствии в действиях ФИО1 цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Более того, ФИО1 ссылается на пропуск срока исковой давности финансовым управляющим для обращения с настоящим заявлением.

В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ПАО «Сбербанк России» в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, ссылался на законность и обоснованность судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

Иные участники спора своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признанынедействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, при применении пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат установлению следующие обстоятельства: имело ли место совершение сделки в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (или после указанного обстоятельства) и имело ли место наличие неравноценного встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор заключен 09 февраля 2016 года, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 05 ноября 2015 года, то есть сделка совершена в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (после принятия заявления к производству).

Согласно пункту 1 договора купли-продажи продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить, в соответствии с условиями данного договора, земельный участок. В п. 3 данного договора указано, что земельный участок оценивается и продается по соглашению сторон за 38 430 000 руб., что эквивалентно 500 000 долларов США по курсу ЦБ на дату подписания данного договора.

Судами установлено, что, несмотря на включение в договор купли-продажи пункта о полном расчете за проданное имущество до подписания договора (пункт 4 договора), какие-либо сведения о фактической передаче должнику денежных средств за переданное имущество отсутствуют, на счета ФИО3 денежные средства в указанном размере не поступали, документы, подтверждающие фактическую передачу денежных средств, не представлены.

Доводы финансового управляющего и ПАО «Сбербанк России» заявителем не опровергнуты, доказательств, подтверждающих фактическую оплату спорного имущества, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ в материалы настоящего обособленного спора не представлено, ходатайств о назначении судебной оценочной экспертизы не заявлено.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда РФ от 22.04.2016 № 301-ЭС15-20282, в случае отсутствия доказательств оплаты по сделке имущество считается реализованным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу, что оспариваемый финансовым управляющим и ПАО «Сбербанк России» договор, заключенный между должником и ФИО1, является сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Доводы жалобы относительно осведомленности ФИО1 были предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены, поскольку спорный договор заключен после даты принятия судом заявления о признании должника банкротом, учитывая пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, доказательств недобросовестности контрагента (ФИО1), не требуется.

Доводы кассационной жалобы относительно свободы договора и того, что спорный земельный участок был оценен сторонами по обоюдному выраженному волеизъявлению, суд округа считает также подлежащими отклонению как необоснованные.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Из содержания ст. 10 ГК РФ, следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с п. 3 ст. 10 ГК РФ, общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий. Принцип свободы договора, установленный ст. 421 ГК РФ, не является безграничным и не исключает разумности и исполнимости условий договора. Применительно к рассмотрению дел о банкротстве вышеуказанные положения гражданского законодательства означают, что, проверяя обоснованность требований в рамках дела о банкротстве, суд учитывает, что такое требование может затронуть права и интересы не только заявителя и должника, но и права и интересы иных кредиторов.

Что касается доводов жалобы о том, что финансовый управляющий должника пропустил срок исковой давности, то суд округа также считает его подлежащим отклонению.

В силу п. 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2017 в рамках настоящего дела было утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, в том числе спорного земельного участка, в представленной управляющим редакции.

Во исполнение упомянутого определения, финансовым управляющим была размещена информация о продаже указанного объекта на электронной торговой площадке ООО «МЭТС» с 26.06.2017 по 01.08.2017.

Учитывая указанные обстоятельства, финансовым управляющим заказана выписка из ЕГРН от 16.03.2017 в отношении спорного объекта недвижимости, из которой последний получил информацию об оспариваемой сделке.

Таким образом, о совершенной сделке финансовый управляющий узнал не ранее получения упомянутой выписки из ЕГРН.

Доказательств того, что действуя добросовестно, должник сообщил о совершенной сделке управляющему ранее, материалы дела не содержат.

Настоящее заявление подано управляющим в Арбитражный суд Московской области 08.09.2017, соответственно, срок исковой давности управляющим не пропущен.

Иные доводы кассационной жалобы также подлежат отклонению, поскольку заявитель не учитывает особенности правового положения должника в период подозрительности и после введения в отношении него банкротных процедур, установленных специальным законом, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов нарушений норм процессуального права судами, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями  176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2018 года по делу № А41-87770/15 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                               Ю.Е. Холодкова 

 

Судьи:                                                                                                         Л.В. Михайлова

 

  Е.Л. Зенькова