ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-2699/2023-14

25 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Радченко А.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Т.А. Дмитриевой

при участии:  

от к/у: ФИО1 по доверенности от 05.06.2025 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5883/2025)  ООО «Балтийский провод» на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 23.09.2024 по делу № А21-2699/2023-14, принятое  по заявлению конкурсного управляющего ООО  «Балткат» ФИО2 о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Балткат»

ответчик: ООО  «Балтийский провод»

установил:

Решением Арбитражного суда Калининградской области (далее – арбитражный суд) от 14.06.2023 г. ООО «Балткат» (далее – должник, общество) признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным  договора купли-продажи  № 2/01082019, заключенного между ООО «Балткат» и ООО «Балтийский провод» (далее – ответчик), и  применении последствий недействительности этой сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме  1 101 647 200 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами  в размере  301 647 023 руб. 54 коп. за период с 09.01.2020 по 19.12.2023 с их последующим начислением  по дату фактического исполнения судебного акта.

Определением от 23.09.2024 г. суд первой инстанции признал недействительной сделкой договор купли-продажи  № 2/01082019 от 01.08.2019, заключенный между ООО «Балтийский провод» и ООО «Балткат», и в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с ответчика  денежные средства в сумме  1 101 647 200 руб. и проценты по ст. 395 Гражданского кодекса РФ в размере  301 647 023 руб. 54 коп. за период с 09.01.2020 по 19.12.2023 с их последующим начислением до дня полного исполнения обязательств по возврату денежных средств по ключевой ставке Банка России.

В апелляционной жалобе ООО «Балтийский провод» просит определение от 23.09.2024 г. отменить, ссылаясь на необеспечение его права на судебную защиту – с учетом утверждения конкурсного управляющего уже после вынесения обжалуемого судебного акта, а также (с учетом уточнений) указывая на наличие встречного исполнения по сделке.

В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов; от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (в частности, договора 01.08.2019 № 2/01082019 и УПД).

После отложения судебного разбирательства в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) произведена замена в составе суда судьи И.Ю. Тойвонена на судью А.В. Радченко, в связи с чем рассмотрение дела (жалобы) начато сначала.

К настоящему судебному заседанию от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (дополнительных соглашений, актов приема-передачи товара, актов экспертиз и т.д.).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

При этом, судом апелляционной инстанции 08.08.2025 г. было одобрено ходатайство представителя конкурсного управляющего ООО «Балтийский провод»  Е.С. Гуляренко – ФИО3 об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание). Судебная коллегия обеспечила со своей стороны возможность представителям использовать такой способ явки и участия в судебном заседании. Однако, сторона не подключилась к данной системе.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Балтийский провод» (продавец) и ООО «Балткат» (покупатель) был заключен договор от 01.08.2019 № 2/01082019, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю продукцию (далее – Товар) на условиях, в количестве и ассортименте, установленных настоящим договором (приложениями к настоящему договору), а покупатель - принять и оплатить этот Товар в порядке и на условиях настоящего договора. 

В период с 09.01.2020 г. по 03.09.2021 г. с расчетного счета должника  в пользу ООО «Балтийский провод» перечислены денежные средства в размере   1 101 647 200 руб. с назначением платежей: «Оплата по договору купли продажи № 2/01082019 от 01.08.2019».

Конкурсный управляющий, полагая, что договор от 01.08.2019 № 2/01082019 является мнимым – ввиду отсутствия у управляющего (непередачи ему) сведений (документов) о поступлении поименованного в договоре товара в собственность ООО «Балткат» и заключен с целью причинения вреда кредиторам, обратился в суд с требованием о признании этого договора недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и ст. 170 Гражданского кодекса РФ.

Суд первой инстанции удовлетворил требование управляющего, исходя из недоказанности наличия встречного исполнения по сделке, при том, что денежные средства по ней были перечислены в пользу аффилированного лица в условиях неплатежеспособности должника.

Повторно исследовав и оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В данном случае, оспаривая сделку, конкурсный управляющий, как указано выше, помимо прочего, сослался на пункт  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63 , пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, при определении  вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае суд первой инстанции, признавая сделку недействительной, исходил из того, что на момент ее совершения должник отвечал признаку неплатежеспособности (в т.ч. согласно бухгалтерскому балансу); платежи по договору были совершены в пользу аффилированного лица (что (факт аффилированности сторон), помимо прочего, установлено налоговой проверкой), а также из  отсутствия в материалах дела (спора) доказательств, подтверждающих реальность поставки по договору от 01.08.2019 № 2/01082019, т.е. полагал имеющим место наличие вреда.

Однако, апелляционный суд не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции, исходя, помимо прочего, из того, что (применительно к выводам об отсутствии встречного исполнения по сделке) в подтверждение реальности поставки по договору от 01.08.2019 № 2/01082019 ответчиком в материалы дела представлены первичные документы, в т.ч. сам оспариваемый договор, спецификации и дополнительные соглашения к нему, акты приема-передачи товара, УПД, акты экспертизы о статусе товара и т.п., которые (указанные документы) конкурсным управляющим надлежаще не оспорены (не опровергнуты), в т.ч. не заявлено об их  фальсификации,  при том, что сам по себе факт отсутствия в распоряжении конкурсного управляющего документов в обоснование совершения спорной сделки безусловным основанием для признания ее недействительной не является, как учитывает суд в этой связи  и нахождение как должника, так и ответчика в банкротстве, что затрудняет получение (нахождение) необходимых первичных документов.

Таким образом, указанные взаимоотношения сторон не могли негативно сказаться на платежеспособности должника, получившего равноценное встречное предоставление, а конкурсный управляющий не доказал, что принятые должником обязательства привели к полной или частичной утрате возможности для иных кредиторов получить удовлетворение своих требований, а должник принял на себя обязательства по сделке, являясь неплатежеспособным.

Также апелляционный суд считает необходимым отметить, что даже при доказанности аффилированности сторон сделки, оспариваемой в рамках дела о банкротстве по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вывод о её недействительности не может быть безусловным, поскольку лицо, которое оспаривает эту сделку, все же должно доказать наличие при её совершении всей совокупности обстоятельств, предусмотренных названной нормой Закона о банкротстве (абзац второй пункта 5 Постановления № 63), что в данном случае места не имеет (иного не обосновано). 

В силу изложенного, обжалуемое определение, как принятое при неполном исследовании фактических обстоятельств (материалов) дела и – как следствие – недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств и несоответствии изложенных в нем выводов этим обстоятельствам (материалам), а также при неправильном применении норм материального права, подлежит отмене с принятием нового судебного акта – об отказе в удовлетворении заявленных управляющим требований с взысканием также за счет конкурсной массы должника в доход бюджета государственной пошлины по заявлению и по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 23.09.2024 г. по делу № А21-2699-14/2023 отменить.

Принять по делу/обособленному спору новый судебный акт.

В признании недействительной сделкой договора купли-продажи № 2/010819 от 01.08.2019 г., заключенного между ООО «Балтийский провод» и ООО «Балткат», и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с ООО «Балткат» в доход федерального бюджета 36 000 руб. государственной пошлины по заявлению и по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.В. Радченко 

А.Ю. Слоневская