АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-35233/19

03 декабря 2019 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   «26» ноября 2019 года 

Полный текст решения изготовлен            «03» декабря 2019 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Добровольской М.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску 

ФИО1

к сельскохозяйственному закрытому акционерному обществу «СКВО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании представить документы,

при участии: от истца -  представитель ФИО2 по доверенности от 04.07.2019;

от ответчика - представители ФИО3 по доверенности от 23.09.2019, ФИО4 по доверенности от 23.09.2019, представитель ФИО5 по доверенности от 05.08.2019, 

 

установил:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к сельскохозяйственному закрытому акционерному обществу «СКВО» об обязании представить документы общества.

Определением суда от 22.10.2019 суд объединил дела № А53-35499/19 и №А53-35233/19 в одно производство.

Представитель ответчика в судебном заседании представил отзыв, приобщенный судом к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании представил дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, назначенном на 19.11.2019 на 11 час. 00 мин. был объявлен перерыв до 26.11.2019 до 14 час. 15 мин. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

После перерыва представитель ответчика представил дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела, возражал против удовлетворения заявленных требований.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, истец указал, что ООО «Владен» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) является акционером сельскохозяйственного закрытого акционерного общества «СКВО» с количеством акций 10 716 205 штук, что составляет 97,4 % от уставного капитала.

ООО «Владен» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) было создано 08.11.2001. Единственным учредителем и участником общества с момента его создания и до 02.09.2015 являлся ФИО6.

Решением Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018 по делу №2-8/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Ростовского областного суда от 14.06.2018 по делу № 33-9180/2018, за ФИО7 было признано право на ? доли в праве общей долевой собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Владен».

Определением Верховного Суда РФ от 09.07.2019 по делу № 41-КГ19-18 решение Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.06.2018 в части признания общей собственностью ФИО6 и ФИО7 100% долей в уставном капитале ООО «Владен» и определения за каждым по ? доли в праве общей долевой собственности на указанное имущество отменено, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По утверждению истца, на настоящий момент в наследственную массу входит 100% долей в уставном капитале ООО «Владен». Наследниками ФИО6 по закону являются ФИО1, а также ФИО7 и ФИО8, что подтверждается справкой нотариуса.

По мнению истца, ФИО1 является участником с долей участия в размере 1/3 в уставном капитале ООО «Владен», соответственно ему принадлежит 3 572 068 акций СЗАО «СКВО» (из расчета того, что ООО «Владен» принадлежит 10 716 205 акции), что составляет 32,46 % от уставного капитала СЗАО «СКВО» (из расчета того, что доля ООО «Владен» в уставном капитале СЗАО «СКВО» 97,4 %). Таким образом, ФИО1 является бенефициарным владельцем СЗАО «СКВО», поскольку его доля в уставном капитале мажоритарного акционера ООО «Владен», составляет 1/3.

Ссылаясь на то, что общество препятствует истцу в получении документов общества, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

С учетом объединения дел № А53-35499/19 и №А53-35233/19 в одно производство, судом рассматриваются требования об обязании закрытого акционерного общества «СКВО» представить ФИО1 следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества в действующей редакции;

документы о государственной регистрации общества;

решение о выпуске ценных бумаг, изменения в него, отчет об итогах выпуска ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска ценных бумаг;

документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится на его балансе;

перечень основных средств;

штатное расписание общества и список сотрудников;

расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности;

сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

документы, содержащие информация о заключенных обществом крупных сделках

(протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

список доверенностей, выданные от имени общества;

годовые отчеты с даты создания общества;

списки акционеров общества по состоянию на 02.09.2015 г. и на 29.08.2019 г.;

протоколы общих собраний акционеров с даты создания общества;

список доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании

акционеров;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества с даты создания общества (при наличии); отчеты независимых оценщиков; список аффилированных лиц общества;

список лиц, имеющих право на получение дивидендов и документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли);

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества; отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, которая подлежит опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об АО и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, которые заключили такие соглашения (при наличии); судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений); договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) в период с 01.09.2015 по настоящее время; должностные инструкции работников;

платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и

прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

годовые отчеты с 2015 г. по настоящее время;

отчеты о прибылях и убытках с 2015 г. по настоящее время;

все справки и приложения к балансу с 2015г. по настоящее время;

налоговые декларации; перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

расшифровку стр.060, 070, 090, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

расшифровку стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса;

расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03,20,26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99; книги учета заложенного имущества;

документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям (при наличии); акты инвентаризации имущества (при наличии); судебные акты по спорам с обществом.

Рассмотрев заявленные требования, суд не находит оснований для их удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии со ст. 90 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно положениям ст. 91 указанного Федерального закона по требованию акционера общество обязано обеспечить доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3, 5 настоящей статьи. Копии данных документов должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования.

Пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность; с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра; с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Статьей 28 Федерального закона от 24.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

В соответствии с пунктом 1, 3 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах).

Статья 45 Закона об акционерных обществах устанавливает, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации, что свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом.

По смыслу вышеуказанных норм факт наличия материально-правовых оснований для владения бездокументарными ценными бумагами не свидетельствует о возможности осуществления наследниками прав акционеров на управление делами общества до момента внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции в результате наследования.

Согласно части 2 статьи 28 ФЗ от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (абзац 3 части 2 статьи 29 названного ФЗ).

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор (пункты 2 - 3 статьи 44 ФЗ "Об акционерных обществах").

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации (пункт 1 статьи 45 названного ФЗ.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (статья 46 названного ФЗ).

Надлежащие доказательства того, что истец на момент обращения к обществу с требованием о предоставлении документов являлся акционером общества, а именно выписка из реестра акционеров данного общества, в материалы дела не представлены (статья 65, 68 АПК РФ).

В обоснование требований истец также ссылается на то, что он является участником ООО «Владен», которое владеет акциями СЗАО «СКВО» в количестве 97,4% уставного капитала. По мнению истца, указанное свидетельствует о том, что он является бенефициарным владельцем СЗАО «СКВО» и обладает правом на ознакомление с документами общества.

Понятие бенефициарного владельца введено в российское законодательство в связи со специальным регулированием и созданием правового механизма противодействия легализации доходов, полученных преступным путем (Федеральный Закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма").

Согласно статье 2 указанный закон регулирует отношения граждан Российской Федерации, иностранных граждан и лиц без гражданства, организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, иностранных структур без образования юридического лица, государственных органов, осуществляющих контроль на территории Российской Федерации за проведением операций с денежными средствами или иным имуществом, в целях предупреждения, выявления и пресечения деяний, связанных с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, финансированием терроризма и финансированием распространения оружия массового уничтожения, а также отношения юридических лиц и федеральных органов исполнительной власти, связанные с установлением бенефициарных владельцев юридических лиц.

Статья 3 названного закона содержит понятие бенефициарного владельца - в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента - физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо;

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Корпоративные правоотношения общества и его участников по вопросу предоставления документов деятельности общества прямо урегулированы Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и не являются сходными с отношениями по осуществлению операций с денежными средствами или иным имуществом.

Предмет настоящего спора не связан с предметом специального регулирования нормативно-правового акта, регламентирующего правоотношения в сфере противодействия легализации доходов, полученных преступным путем.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов могут обратиться только заинтересованные лица. Обращение в защиту прав и законных интересов других лиц в соответствии со статьей 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускается только в случаях предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" только участник общества вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Таким образом, действующее законодательство исходит из того, что правом на предъявление иска об истребовании документов у общества с ограниченной ответственностью могут обладать только его прямые участники (но не третьи лица, даже их контролирующие, и т.п.), что исключает необходимость применения статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что истец не доказал наличие у него права на ознакомление с документами общества.

Ссылку истца на выписку из реестра акционеров СЗАО «СКВО» от 14.10.2019, согласно которой ФИО1 является акционером СЗАО «СКВО», владельцем 104 обыкновенных именных акций, представленную истцом в судебном заседании 19.11.2019, суд отклоняет.

Из материалов дела следует, что ФИО1 направил в СЗАО «СКВО» требования о предоставлении документов от 02.09.2019 и 04.09.2019 (л.д. 80-82). Входящий номер по реестру писем общества №1899 от 16.09.2019.

ЗАО «СКВО» в ответ на указанные выше требования предоставило ФИО1 письмо (исх. №1085 от 17.09.2019) с просьбой предоставить выписку из реестра акционеров с указанием количества принадлежащих ему акций.

Однако ФИО1 такую выписку в общество не представил.

Истец в качестве приложения к исковому заявлению представил реестр акционеров (л.д.46-50). В указанном реестре акционеров отсутствует акционер ФИО1

Исковое заявление подано в суд 24.09.2019.

В судебном заседании от 19.11.2019 истец представил выписку из реестра акционеров СЗАО «СКВО» от 14.10.2019, согласно которой ФИО1 является акционером СЗАО «СКВО», владельцем 104 акций.

В судебном заседании 19.11.2019 объявлялся перерыв до 26.11.2019, истцу было предложено представить документально обоснованные пояснения о дате внесения сведений о ФИО1 в реестр акционеров.

 После перерыва представитель истца пояснил, что такими сведениями не располагает (аудиопротокол судебного заседания от 26.11.2019), доказательства того, что сведения в реестр акционеров были внесены ранее 14.10.2019, истец не представил.

Оценивая выписку от 14.10.2019, суд учитывает, что акционер может получить документы, которые относятся к периоду его владения акциями, но не за прошлые периоды деятельности. Согласно пп.6 п.8 ст.91 ФЗ об АО, общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии условия о том, что документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

При этом, ФИО1 уже в качестве акционера не лишен права обратиться в СЗАО «СКВО» с требованием о предоставлении документов. 

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 24.09.2019  (номер операции 101).

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                       Е.А. Батурина