СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                     Дело № А27-22082/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1,

судей

 

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-6692/2024) общества с ограниченной ответственностью «Крепость» на решение от 11 июля 2024 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-22082/2023 (судья Нигматулина А.Ю.), по иску открытого акционерного общества «Северо-Кузбасская энергетическая компания», (650000, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Крепость», (650065, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...>, помещ. 102, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 233 952 руб. 32 коп. задолженности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Радуга», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: ФИО4, по доверенности № 1/2-2.2 от 01.01.2024, сроком по 31.12.2024, паспорт (в режиме веб-конференции);

от ответчика: ФИО5, по доверенности от 24.11.2023, сроком по 31.12.2024, паспорт (в режиме веб-конференции);

от третьего лица: без участия (извещено).

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Северо-Кузбасская энергетическая компания» (далее - ОАО «СКЭК», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Крепость» (далее - ООО «Крепость», ответчик ) 233 952 руб. 32 коп. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 03.10.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Радуга» (далее – ООО «УК «Радуга»).

Решением от 11 июля 2024 года Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что поскольку заключенный между ОАО «СКЭК» и ООО «Крепость» договор цессии 03.10.2022 является следствием ранее заключенного между ООО «УК «Радуга» и ООО «Крепость» договора цессии №3 от 01.02.20222 и дополнительного соглашения №2 от 30.09.2022, которые в настоящее время определением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.06.2024 признаны недействительными, то соответственно договор цессии от 03.10.2022 также является недействительным. Однако судом не учтена взаимосвязь указанных выше договоров, не приняты все необходимые меры для установления всех обстоятельств дела, в частности не истребованы в МП «РИЦ» сведения о периоде образования переданной ответчику задолженности ООО «УК «Радуга». Податель жалобы просит решение отменить в полном объеме, в удовлетворении требований отказать.

Истец представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От третьего лица отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении; представитель истца – возражал, поддержал доводы отзыва.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своего представителя не обеспечило. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что между ОАО «СКЭК» (цедент) и ООО «Крепость» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 03.10.2022, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования исполнения обязательств, образовавшихся по договору на отпуск питьевой воды и прием сточных вод № 3210 от 24.03.2008 с ООО «УК «Радуга» (должник).

Согласно пункту 1.2 договора право требования цедента к должнику на дату подписания договора включает сумму задолженности в размере 467 903,81 руб., подтвержденную:

- счетом-фактурой № 2/010321 от 31.01.2022 на отпуск питьевой воды и прием сточных вод в январе 2022 года на общую сумму 192 726,81 руб.;

- счетом-фактурой № 2/021862 от 28.02.2022 на отпуск питьевой воды и прием сточных вод в феврале 2022 года на общую сумму 275 177 руб.

Сроки внесения платежей за уступленное право требования установлены пунктом 3.1 договора.

Пунктом 1.3 установлено, что право требования цедента, указанное в пункте 1.2 настоящего договора, переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего договора.

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

ООО «Крепость» произвело частичную оплату по договору тремя равными платежами в общем размере 233 951,49 руб. Сумма неисполненных денежных обязательств составляет 233 952,32 руб.

28.09.2023 истец нарочно вручил ответчику претензию № 934 с требованием в срок до 10.10.2023 произвести полную оплату задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 03.10.2022.

Поскольку ответчиком в добровольном порядке требование не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. 

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 15 Информационного письма № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120), если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замену стороны в договоре (пункт 6 Информационного письма № 120).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Проанализировав содержание Договора уступки права требования (цессии) от 03.10.2022, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что он не противоречит требованиям статей 382 - 384, 388 - 389 ГК РФ.

Ответчик считает, что Договор уступки права требования (цессии) от 03.10.2022 является недействительным, поскольку заключенный между ОАО «СКЭК» и ООО «Крепость» договор цессии 03.10.2022 является следствием ранее заключенного между ООО «УК «Радуга» и ООО «Крепость» договора цессии №3 от 01.02.20222 и дополнительного соглашения №2 от 30.09.2022, которые в настоящее время определением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.06.2024 признаны недействительными.

Отклоняя возражения ответчика, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Между ООО «СКЭК» и ООО «УК «Радуга» (управляющая компания) заключен договор № 3210 от 24.03.2008 на отпуск питьевой воды и приема сточных вод, в соответствии с которым предметом договора является отпуск (получение) питьевой воды и прием (сброс) сточных вод (пункт 1.1); оплата производится до 25 числа месяца, следующего за расчетным, на основании счетов-фактур (пункт 4.2).

Пунктом 2.2 договора предусмотрена обязанность ООО «СКЭК» отпускать управляющей компании через присоединенную сеть на границу эксплуатационной ответственности питьевую воду в количестве необходимом для удовлетворения коммунально-бытовых нужд населения.

01.02.2022 между ООО «УК «Радуга» (цедент) и ООО «Крепость» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 3, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования платежей за оказанные цедентом коммунальные услуги потребителям (собственникам жилых помещений в многоквартирных жилых домах, перешедших под управление цессионария).

Пунктом 4.1 договора от 01.02.2022 № 3 установлено, что цедент передает цессионарию долговые обязательства должников (населения) в размере 1 234 372,26 руб. в счет погашения задолженности цедента по договору на отпуск питьевой воды и приема сточных вод № 3210 от 24.03.2008, заключенного с ООО «СКЭК» согласно Приложению № 1.

30.09.2022 между ООО «УК «Радуга» и ООО «Крепость» подписано дополнительное соглашение № 2 к договору от 01.02.2022 № 3 о внесении изменений в пункт 1.1 в части увеличения количества многоквартирных жилых домов, перешедших под управление цессионария, и пункт 4.1 - в части увеличения размера уступаемых долговых обязательств (размер увеличен до 1 472 022,22 руб.).

Определением от 24.06.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-6626-27/2022 договор уступки права требования от 01.02.2022 № 3 признан недействительным.

03.10.2022 между ОАО «СКЭК» (цедент) и ООО «Крепость» заключен договор уступки права требования (цессии) от 03.10.2022, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования исполнения обязательств, образовавшихся по договору на отпуск питьевой воды и прием сточных вод № 3210 от 24.03.2008 с ООО «УК «Радуга» на основании счетов-фактур, выставленных за период январь, февраль 2022 года.

Суд первой инстанции, проанализировав содержание договора уступки прав требований от 01.02.2022 № 3 (в первоначальной редакции и с учетом дополнительного соглашения), договора уступки прав требований от 03.10.2022, пришел к обоснованному выводу о том, что договоры цессии от 01.02.2022 и 03.10.2022 являются самостоятельными сделками, имеют различные объем и состав переданных обязательств.

Так, по договору уступки прав требований от 01.02.2022 № 3 ООО «УК «Радуга» в адрес ООО «Крепость» переданы обязательства по оплате коммунального ресурса, возникшие у населения перед управляющей компанией, тогда как по договору уступки прав требований от 03.10.2022 ООО «Крепость» приобрело у ОАО «СКЭК» обязательства, возникшие у ООО «УК «Радуга» перед истцом.

Как верно отметил суд первой инстанции, не смотря на то, что обязательства населения и УК «Радуга» возникли по поводу одного ресурса, поставляемого в рамках договора № 3210 от 24.03.2008 на отпуск питьевой воды и приема сточных вод, основания считать, что договор уступки прав требований от 03.10.2022 вытекает из договора уступки прав требований от 01.02.2022 № 3, на что указывает ответчик, отсутствуют.

Так, объем неисполненных обязательств, переданных по договору от 01.02.2022 №  3, определен по состоянию на 01.02.2022, при этом на указанную дату обязательства по оплате коммунального ресурса за январь-февраль 2022 года, которые были переданы по договору от 03.10.2022, не наступили.

Из представленного в материалы дела дополнительного соглашения к договору от 01.02.2022 № 3 следует, что сторонами увеличено количество потребителей, имеющих задолженность по коммунальным ресурсам, в связи с чем увеличен размер уступаемого права требования. 

При этом сторонами в дополнительном соглашении не указано на увеличение периода, за который образовалась задолженность потребителей, в том числе на включение в объем передаваемых прав задолженности образовавшейся за период январь-февраль 2022 года. Изменение суммы уступленных прав требования в сторону увеличения является следствием перехода дополнительных домов под управление ответчика и увеличения количества потребителей, имеющих задолженность по коммунальным ресурсам, в связи с чем увеличен размер уступаемого права требования.

Таким образом, не имелось оснований полагать, что договор уступки прав требования №3 (цессии) от 01.02.2022 и дополнительное соглашение включали в себя периоды январь и февраль 2022 г.

При этом, суд первой инстанции неоднократно предлагал ответчику и конкурсному управляющему ООО УК «Радуга» представить пояснения относительно того, какие периоды задолженности включены в состав обязательств, переданных по договору цессии № 3 от 01.02.2022 (с учетом дополнительного соглашения от 30.09.2022).

Однако такие пояснения ответчиком и третьим лицом не представлены.

Руководствуясь нормами ст.ст. 155, 161, 162, Жилищного кодекса Российской Федерации, п. 13 Правил предоставления коммунальных услуг собственникам и пользователям помещений в многоквартирных домах и жилых домов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 06.05.2011 № 354 (далее - Правила № 354), суд первой инстанции отметил, что нарушение платежной дисциплины конечных потребителей коммунальных услуг перед исполнителем не является основанием для освобождения исполнителя коммунальных услуг от своевременного исполнения обязательств перед энергоснабжающей организацией.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что передача ОАО «СКЭК» в адрес ООО «Крепость» прав требования к ООО УК «Радуга» является самостоятельной сделкой, имеет иной объем и состав переданных обязательств; истец, заключив с ответчиком договор уступки прав требования, утратил право на взыскании задолженности с ООО УК «Радуга» за январь-февраль 2022 года, данное право возникло у ООО «Крепость»

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, установив, что предмет договора уступки прав требований от 03.10.2022 сторонами согласован без разногласий, ответчиком по нему произведена частичная оплата, доказательств того, что при уступке права требования допущено нарушение закона, иных правовых актов, в силу чего уступка права требования не допускается, ответчиком не представлено, иск о признании указанного договора недействительным, либо не заключенным ответчиком не предъявлен, наличие задолженности подтверждено истцом надлежащими доказательствами и ответчиком не опровергнуто, в связи с чем признал требования истца о взыскании 233 952,32 руб. правомерными и подлежащими удовлетворению.

Позиция апеллянта о том, что в связи с признанием договора уступки между ООО «УК Радуга» и ООО «Крепость» у последнего возникла финансовая невозможность производить расчеты с ОАО «СКЭК» в рамках заключённого между ними договора  уступки,  не нашла своего подтверждения, учитывая, что задолженность ответчика сформировалась намного ранее признания договора уступки с управляющей компанией недействительной. 

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11 июля 2024 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-22082/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крепость»  -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий 

 

ФИО1

 

Судьи

 

ФИО2 

 

ФИО3