ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-10335/2021

г. Воронеж

19 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2022 года 

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Серегиной Л.А.,           

ФИО1, 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Профи Мед»: ФИО3, представителя по доверенности б/н от 27.05.2021, паспорт РФ;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: ФИО4, представителя по доверенности         № 05-16/00005 от 10.01.2022, паспорт РФ;

от ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.02.2022 по делу № А14-10335/2021                       по иску ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Профи Мед» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной            налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН 

<

***>,                          ИНН 

<

***>), ФИО6, о признании действительным его выхода из состава участников ООО «Профи Мед» по дате нотариально заверенного заявления и поступления его в общество 27.03.2020, обязании ООО «Профи Мед» осуществить необходимые действия по обращению в регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области с заявлением о внесении изменений в сведения в реестр (ЕГРЮЛ) о его выходе из          состава участников общества, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области внести изменения в ЕГРЮЛ на основании поданного ООО «Профи Мед» заявления истца о выходе из общества, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее - ФИО5, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Профи Мед» (далее - ООО «ПрофиМед», ответчик) о признании действительным его выхода из ООО «Профи Мед» по дате нотариально заверенного заявления и поступления его в общество 27.03.2020, обязании ООО «Профи Мед» осуществить необходимые действия по обращению                  в регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее - Межрайонная ИФНС № 12 по Воронежской области) с заявлением о внесении изменений          в сведения ЕГРЮЛ о его выходе из состава участников общества (с учетом отказа в порядке ст. 49 АПК РФ от исковых требований к Межрайонной ИФНС № 12 по Воронежской области об обязании внести изменения                     в ЕГРЮЛ на основании поданного ООО «Профи Мед» заявления о выходе       ФИО5 из состава участников общества). 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.02.2022             в удовлетворении исковых требований ФИО5 к ООО «Профи Мед» отказано. Производство по делу в части требований ФИО5 к Межрайонной ИФНС № 12 по Воронежской области прекращено в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь                                 на его незаконность и необоснованность, ФИО5 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять                  по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований, обязании ООО «Профи Мед» оформить выход ФИО5              из состава участников ООО «Профи Мед» на основании заявления от 27.03.2020.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители  ФИО5, ФИО6 не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представители ООО «Профи Мед» и Межрайонной ИФНС № 12 по Воронежской области возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов ООО «Профи Мед» и Межрайонной ИФНС № 12 по Воронежской области на апелляционную жалобу, заслушав объяснения явившихся представителей, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО                «Профи Мед» зарегистрировано в качестве юридического лица               06.02.2012 Межрайонной ИФНС № 12 по Воронежской области за ОГРН 

<

***>. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО «Профи Мед» являлись ФИО3 (25% уставного капитала), ФИО7 (25% уставного капитала), ФИО5 (25% уставного капитала) и ФИО6 (25% уставного капитала). Генеральным директором общества с момента создания общества является ФИО6

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что в настоящее время участниками ООО «Профи Мед» являются ФИО3 (25% уставного капитала),             ФИО7 (25% уставного капитала), ФИО5 (25% уставного капитала). При этом по результатам проверки налоговым органом достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице ООО «Профи Мед» внесены записи о недостоверности сведений о каждом из указанных                         в реестре участников юридического лица (ФИО3, ФИО7, ФИО5), а также о недостоверности сведений о местонахождении                   и адресе юридического лица.

Из представленной ФИО5 копии заявления о его выходе из ООО «Профи Мед», удостоверенного нотариусом 27.03.2020, с имеющейся на нем отметкой о принятии 27.03.2020 генеральным директором ООО «Профи Мед» ФИО6 усматривается, что ФИО5 уведомил общество о своем выходе 27.03.2020. 

Ссылаясь на обстоятельство вручения в установленном порядке             ООО «Профи Мед» в лице генерального директора ФИО6 заявления о выходе из состава участников общества и невнесение до настоящего времени соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ                      в отношении ООО «Профи Мед», ФИО5 обратился в арбитражный суд           с настоящим иском (с учетом принятого судом отказа от иска в части требований ФИО5 к Межрайонной ИФНС № 12 по Воронежской области).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правильно           отказал в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям. 

По смыслу п. 1 ст. 1 ГК РФ, ч. 1 ст. 4 АПК РФ целью судебной          защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса,              должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права соответствует характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести            к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. 

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением                   им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей  в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

В соответствии с п. 1 ст. 8, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998          № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ             «Об обществах с ограниченной ответственностью») участники общества                  вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Право участников ООО «Профи Мед» на выход из состава участников общества предусмотрено п.п. 6.1.5 и 11.1 устава. 

Согласно п. 6.1.5 устава ООО «Профи Мед», утвержденного решением № 2 общего собрания учредителей от 02.06.2014 (далее - устав ООО «Профи Мед»), участник общества имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

В п. 11.2 устава ООО «Профи Мед» закреплено, что в случае выхода учредителя (участника) общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Как следует из материалов дела, реализуя предусмотренное Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»           и уставом ООО «Профи Мед» право на выход из состава участников общества, ФИО3 и ФИО7 обратились в ООО «Профи Мед»                   с нотариально удостоверенными 13.03.2020 заявлениями о выходе из общества. Данные заявления были вручены генеральному директору                        ООО «Профи Мед» ФИО6 16.03.2020, о чем свидетельствуют рукописные отметки на заявлениях.

ФИО6 обратился в ООО «Профи Мед» с нотариально удостоверенным 17.03.2020 заявлением о выходе из общества. Указанное заявление было вручено ООО «Профи Мед» в лице генерального директора ФИО6 17.03.2020, о чем свидетельствует рукописная отметка               на заявлении. 

ФИО5 обратился в ООО «Профи Мед» с нотариально удостоверенным 27.03.2020 заявлением о выходе из общества.                  Указанное заявление было вручено генеральному директору ООО «Профи Мед» ФИО6 27.03.2020, о чем свидетельствует рукописная отметка на заявлении. 

В силу положений п. 6.1, подп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей до 11.08.2020) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. 

В соответствии с п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату подачи ФИО3, ФИО7 и ФИО6 заявлений о выходе из состава участников общества) и п. 11.2 устава ООО «Профи Мед» доли в уставном капитале общества, принадлежавшие ФИО3 (25% уставного капитала), ФИО7 (25% уставного капитала), ФИО6 (25% уставного капитала) перешли к обществу с 16.03.2020 и с 17.03.2020 соответственно.

То есть, до обращения ФИО5 в ООО «Профи Мед» с заявлением о выходе из состава участников, остальными тремя участниками общества были поданы и приняты обществом заявления о выходе из ООО «Профи Мед». 

Доводы ФИО5 о повторном удостоверении ФИО6 своего заявления о выходе из ООО «Профи Мед» 10.09.2020 в связи                   с изменениями ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,                внесенными Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ, правильно отклонены арбитражным судом области как не свидетельствующие                       о недействительности первоначального заявления ФИО6 о выходе из общества 17.03.2020. 

Таким образом, на дату подачи своего заявления о выходе из              ООО «Профи Мед» (27.03.2020) ФИО5 являлся последним участником общества. 

В силу п. 2 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход единственного участника общества из общества  не допускается. 

В этой связи ФИО5 на дату подачи заявления не имел права на выход из состава участников ООО «Профи Мед» как последний участник. 

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции                  пришел к правильному выводу о том, что заявленные ФИО5               исковые требования к ООО «Профи Мед» о признании действительным его выхода  из состава участников ООО «Профи Мед» 27.03.2020 и обязании осуществить необходимые действия по обращению в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ о выходе ФИО5 из состава участников общества не подлежат удовлетворению. 

Доводы апелляционной жалобы ФИО5 по существу не опровергают выводов суда первой инстанции и подлежат отклонению как несостоятельные.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

ФИО5 освобожден от уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу положений подп. 2 п. 2                   ст. 333.37 НК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.02.2022 по делу № А14-10335/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

 

Председательствующий 

 

Е.В. Маховая 

Судьи       

 

Л.А. Серегина

 

ФИО1