Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №

А21-6497/2019

«26»

августа

2019 года 

Резолютивная часть решения объявлена 19 августа 2019 года. В полном объеме решение изготовлено 26 августа 2019 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

 

Рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению: ФИО2, несовершеннолетней ФИО3

К

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области,

Управлению Федеральной налоговой службы по Калининградской области

3-лица: ФИО4,

ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО6

Об оспаривании решения налогового органа

При участии:  от заявителя – ФИО2 паспорт; ФИО7 дов., удостоверение.

 от Инспекции – ФИО8 дов., паспорт; ФИО9 дов., паспорт

от УФНС России – ФИО10 дов., паспорт 

установил:

ФИО2, действуя в своих интересах и в интересах несовершеннолетней дочери ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – Инспекция № 1), Управлению Федеральной налоговой службы по Калининградской области (далее – УФНС по Калининградской области) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании решения Инспекции № 1 от 14.01.2019 № 25468А об отказе в государственной регистрации изменений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «М-Плюс» (далее – ООО «М-Плюс»), оставленное без изменения решением по жалобе от 11.04.2019 № 06-12/08352 УФНС по Калининградской области, незаконным; обязании Инспекции № 1 принять решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя, согласно представленному заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя.

Определением суда от 20.05.2019 заявление принято арбитражным судом к производству, делу присвоен номер А21-6497/2019.

 ФИО2, действуя в своих интересах и в интересах несовершеннолетней дочери ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – Инспекция № 1), Управлению Федеральной налоговой службы по Калининградской области (далее – УФНС по Калининградской области) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании решения Инспекции № 1 от 14.01.2019 № 25462А об отказе в государственной регистрации изменений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Медведево» (далее – ООО «Медведево»), оставленное без изменения решением по жалобе от 11.04.2019 № 06-12/08351 УФНС по Калининградской области, незаконным;  обязании Инспекции № 1 принять решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя, согласно представленному заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя.

Определением суда от 20.05.2019 заявление принято арбитражным судом к производству, делу присвоен номер А21-6494/2019.

ФИО2, действуя в своих интересах и в интересах несовершеннолетней дочери ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – Инспекция № 1), Управлению Федеральной налоговой службы по Калининградской области (далее – УФНС по Калининградской области) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании решения Инспекции № 1 от 14.01.2019 № 25459А об отказе в государственной регистрации изменений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Агроферма» (далее – ООО «Агроферма»), оставленное без изменения решением по жалобе от 11.04.2019 № 06-12/08354 УФНС по Калининградской области, незаконным;  обязании Инспекции № 1 принять решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя, согласно представленному заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя.

Определением суда от 20.05.2019 заявление принято арбитражным судом к производству, делу присвоен номер А21-6496/2019.

Определением суда от 17.06.2019 материалы дела № А21-6497/2019, А 21-6496/2019 и А21-6494/2019 объединены в одно производство. Суд определил заявленные требования рассмотреть в рамках дела № А21-6497/2019.

 ФИО2, действуя в своих интересах и в интересах несовершеннолетней дочери ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – Инспекция № 1), Управлению Федеральной налоговой службы по Калининградской области (далее – УФНС по Калининградской области) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании решения Инспекции № 1 от 14.01.2019 № 25465А об отказе в государственной регистрации изменений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «М-Сервис» (далее – ООО «М-Сервис»), оставленное без изменения решением по жалобе от 11.04.2019 № 06-12/08354 УФНС по Калининградской области, незаконным;  обязании Инспекции № 1 принять решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя, согласно представленному заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя.

Определением суда от 29.05.2019 заявление принято арбитражным судом к производству, делу присвоен номер А21-6495/2019.

Определением суда от 23.07.2019 дело № А21-6495/2019 объединено с делом № А21-6497/2019.

Определением суда 15.07.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО4 и ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО6.

Третьи лица о месте и времени судебного заседания извещены, явку представителей не обеспечили.

Информация о месте и времени  судебного заседания  была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

ФИО2 доводы заявления поддержала в полном объеме, пояснила суду, что сведения о ее сыне ФИО4 внесены в ЕГРЮЛ, поэтому она просит внести сведения в отношении ФИО2 и несовершеннолетней дочери ФИО3

Представитель Инспекции № 1 с требованиями не согласился, поддержал доводы отзыва.

Представитель УФНС по Калининградской области поддержал доводы регистрирующего органа.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

02.07.2016 умер муж заявителя ФИО11, на момент смерти являющийся генеральным директором и учредителем ООО «М-Сервис», доля в уставном капитале общества 50% (ОГРН 

<

***>); генеральным директором и учредителем ООО «М-Плюс», доля в уставном капитале общества 100% (ОГРН 

<

***>); генеральным директором и учредителем ООО «Медведево», доля в уставном капитале общества 100% (ОГРН 

<

***>); генеральным директором и учредителем ООО «Агроферма», доля в уставном капитале общества 52% (ОГРН 

<

***>).

Вторым участником ООО «М-Сервис» и ООО «Агроферма» является ФИО5, который решением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2016 (дело № А40-111492/13) признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим должника утверждена ФИО6.

Наследниками имущества умершего являются: Господарчук Е,Д. в 8/10 долях супруга (доли в уставном капитале ООО «М-Севис» 50 %; доли в уставном капитале ООО «М-Плюс» 100 %; доли в уставном капитале ООО «Медведево» 100%; доли в уставном капитале ООО «Агроферма» 52% (свидетельство о праве на наследство по завещанию от 13.12.2018); сын ФИО12 А,Н. ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в 1/10 доли (доли в уставном капитале ООО «М-Сервис» 50 %; доли в уставном капитале ООО «М-Плюс» 100 %; доли в уставном капитале ООО «Медведево» 100%; доли в уставном капитале ООО «Агроферма» 52% (свидетельство о праве на наследство по завещанию от 13.12.2018); дочь ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 1/10 доли (доли в уставном капитале ООО «М-Сервис» 50 %; доли в уставном капитале ООО «М-Плюс» 100 %; доля в уставном капитале ООО «Медведево» 100%; доля в уставном капитале ООО «Агроферма» 52% (свидетельство о праве на наследство по завещанию от 13.12.2018 ).

28.12.2018 ФИО2  в порядке, установленном п. 1 ст. 17, ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о государственной регистрации) обратилась в своих интересах и интересах несовершеннолетних детей в Инспекцию № 1 лицу с заявлениями о внесении изменений в сведения о юридическом лице (ООО «М-Сервис», ООО «М-Плюс», ООО «Медведево», ООО «Агроферма»), содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Оспариваемыми решениями 25465А, 25468А, 25462А, 25459А от 28.12.2018 Инспекцией № 1 отказано в государственной регистрации в соответствии с пп.м) ф) п.1 ст. 23 Закона о государственной регистрации.

Основаниями для отказа в государственной регистрации указаны следующие обстоятельства: на основании протокола проверки установлена причастность ФИО2 к юридическому лицу – ООО «Калининградлеспром» (ОГРН 

<

***>), исключенного из ЕГРЮЛ, в связи с наличием признаков недействующего юридического лица; к юридическому лицу – ЗАО «Медведевское»  (ОГРН 

<

***>), в отношении которого в ЕГРЮЛ имеется запись о недостоверности сведений о юридическом лице; на основании ппределения судьи Центрального района от 20.03.2017 № 2-2147/2017 объявлен арест на 50% доли в уставном капитале ООО «М-Сервис», 100% доли уставном капитале ООО «М-Плюс»; 100% доли в уставном капитале общества ООО «Медведево»; 52% доли в уставном капитале ООО «Агроферма».

В связи с получением вышеуказанных решений об отказе в государственной регистрации, заявитель 31.01.2019  ФИО2 обратилась в Инспекцию № 1 с заявлением о предоставлении дополнительных необходимых для государственной регистрации документов в порядке п.7 ст. 9 Закона о государственной регистрации, предоставив копию решения Центрального суда по делу № 2-2147/2017 от 12.09.2017  с отменой обеспечительных мер принятых определением судьи Центрального района от 20.03.2017.

Письмом от 13.03.2019  исх. № 2-14/03967 Инспекция № 1 отказала в проведении регистрационных действий и принятии дополнительных документов.

Оспариваемые решения были обжалованы в УФНС по Калининградской области в установленном законом порядке.

Поскольку жалобы были оставлены без удовлетворения, ФИО2 инициировала настоящие заявления в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд находит основания для удовлетворения заявленных требований исходя из следующего. 

Согласно ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200, ч. 2 и 3 ст. 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии  со ст. 5 Закона о государственной регистрации в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 2 ст. 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

В соответствии с п.12 ст. 21 Закона об обществах доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности в порядке наследования (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).

ФИО11 умер 02.07.2016. 

18.07.2016 ФИО2 обратилась в Центральный районный суд г. Калининграда с заявлением об установлении места открытия наследства.

13.12.2016 ФИО2 обратилась к нотариусу о заявлением о принятии наследства по завещанию после смерти 02.07.2016 ее супруга ФИО11 Наследственное дело открыто в установленный законом срок.

Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 № 10107/1, согласно которому, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества. (Определение Верховного Суда РФ от 26.08.2016 № 306-ЭС16-8387 по делу № А49-2904/2015).

Таким образом, ФИО2 и ее несовершеннолетние дети приняли наследство 02.07.2016  и являются собственниками долей в уставном капитале ООО «М-Сервис», ООО «Медведево», ООО «М-плюс», ООО «Агроферма», что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по завещанию от 13.12.2018.

Обратиться с заявлением о внесении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, ФИО2 смогла только после отмены обеспечительных мер, принятых судом (копия решения Центрального суда по делу № 2-2147/2017 от 12.09.2017  с отменой обеспечительных мер принятых определением судьи Центрального района от 20.03.2017 года) и получении свидетельств о праве на наследство по завещанию, то есть после 13.12.2018.

В соответствии с п.4 статьи 35 Конституция Российской Федерации, право наследования гарантируется.

Согласно ст. 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со ст. 35 Конституции Российской Федерации, право частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами.

  Согласно ч. 9 ст. 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной и государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

Поскольку у ФИО2 и ее детей возникли права на доли в уставных капиталах  «М-Плюс», ООО «Агроферма», ООО «Медведево», ООО «М-Сервис» в порядке наследования, отказ Инспекции № 1 в государственной регистрации изменений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении указанных юридических лиц нарушает конституционное право на наследство и частной собственности заявителя и ФИО3.

При таких обстоятельствах, заявленные требования ФИО2 и нее несовершеннолетней дочери  ФИО3 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 110, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                   Р Е Ш И Л:

Признать решение 25465А об отказе в государственной регистрации в отношении общества с ограниченной ответственностью «М-Сервис» (ОГРН 

<

***>) от 28.12.2018  Межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области незаконным, не соответствующим положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Обязать Межрайонную инспекцию  Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, указав участником общества с ограниченной ответственностью «М-Сервис» (ОГРН 

<

***>) ФИО2 с номинальной стоимостью доли  28 000 руб. (8/10 уставного капитала) и ФИО3 с номинальной стоимостью доли 3 500 руб.  (1/10 уставного капитала).

Признать решение 25468А об отказе в государственной регистрации в отношении общества с ограниченной ответственностью «М-Плюс» (ОГРН 

<

***>) от 28.12.2018  Межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области незаконным, не соответствующим положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Обязать Межрайонную инспекцию  Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, указав участником общества с ограниченной ответственностью «М-Плюс» (ОГРН 

<

***>) ФИО2 с номинальной стоимостью доли  24 000 руб. (8/10 уставного капитала) и ФИО3 с номинальной стоимостью доли 3000 руб. (1/10 уставного капитала).

Признать решение 25462А об отказе в государственной регистрации в отношении общества с ограниченной ответственностью «Медведево» (ОГРН 

<

***>) от 28.12.2018  Межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области незаконным, не соответствующим положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Обязать Межрайонную инспекцию  Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, указав участником общества с ограниченной ответственностью «Медведево» (ОГРН 

<

***>) ФИО2 с номинальной стоимостью доли  80 000 руб. (8/10 уставного капитала) и ФИО3 с номинальной стоимостью доли 10 000 руб. (1/10 уставного капитала).

Признать решение 25459А об отказе в государственной регистрации в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агроферма» (ОГРН 

<

***>) от 28.12.2018  Межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области незаконным, не соответствующим положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Обязать Межрайонную инспекцию  Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, указав участником общества с ограниченной ответственностью «Агроферма» (ОГРН 

<

***>) ФИО2 с номинальной стоимостью доли  29 952 руб. (8/10 уставного капитала) и ФИО3 с номинальной стоимостью доли 3744 руб. (1/10 уставного капитала).

Взыскать с Межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области в пользу ФИО2 1200 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

                    СУДЬЯ                                                                       Шанько О.А.