АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-30861/2020 

Дата принятия решения –  12 августа 2021 года.

Дата оглашения резолютивной части –  05 августа 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мугинова Б.Ф., при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Хабаровск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Кредиториум", г. Нижнекамск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о  взыскании неосновательного обогащения в размере 529 650 руб., процентов за пользование чужими денежными  средствами в размере 1 312,5 руб.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Ростфранч» (ИНН 

<

***>)

с участием:

представитель истца – ФИО3 по доверенности от 21.05.2021,

представитель ответчика – ФИО4 по доверенности от 25.02.2021,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 24.12.2020 поступило исковое заявление Индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Хабаровск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Кредиториум", г. Нижнекамск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о  взыскании неосновательного обогащения в размере 529 650 руб., процентов за пользование чужими денежными  средствами в размере 1 312,5 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020 исковое заявление оставлено без движения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2021 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2021 установлены основания для рассмотрения дела по общим правилам искового производства, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2021 дело назначено к судебному разбирательству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2021 судебное разбирательство отложено. 

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражала по существу исковых требований.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

27.07.2020 между сторонами заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) №61-М, в соответствии с п.2.1 которого лицензиар (ответчик) обязуется предоставить лицензиату (истцу) за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование и предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания услуг, связанных с микрокредитной деятельностью, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

Пунктом 1 статьи 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Лицензионный договор может быть заключен как с указанием, так и без указания срока его действия (п.2 ст.1469 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п.2.7 договор заключен сроком на один год с условием об автоматической пролонгации. 

В соответствии с п.1 ст.1465 Гражданского кодекса Российской Федерации секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно п.2.2 лицензионного договора в состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого по договору, входят:

2.2.1. Стажировка лицензиата, состоящая из четырех этапов, включающая: обучениеобработке входящих заявок, обучение продажам в офисе, работе с CRM-системой лицензиара; обучение деятельности по привлечению клиентов по продукту в сфере оказания услуг, связанных с микрокредитной деятельностью и нюансам деятельности по привлечению клиентов по данному продукту. Такая стажировка проводится не позднее 4 (четырех) недель с момента заключения настоящего договора по месту нахождения головного офиса лицензиара в г. Казань, либо удалённо с использованием системы «Zoom» или «Skype»

2.2.2. Инструкция по подбору подходящего офиса.

2.2.3. Примеры оформления офиса:

2.2.4. Список необходимой мебели и оргтехники.

2.2.5. Создание одностраничного сайта в сети Интернет, направленного на продвижениеуслуг лицензиата в городе по адресу места нахождения лицензиата.

2.2.6. Настройка в сети Интернет контекстной рекламы.

2.2.7. Передача инструкций и необходимых макетов для оффлайн продвижения(продвижения услуг на рынке без использования сети Интернет).

2.2.8. Инструкции по найму персонала;

2.2.9. Должностные инструкции для всех категорий сотрудников.

2.2.10. Полный список юридических договоров.

2.2.1. Проведение лицензиаром дистанционного обучения сотрудников лицензиата.

2.2.12. Дистанционная интеграция CRM-системы лицензиара.

2.2.13. Размещение информации об офисе лицензиата на главном сайте лицензиара,

2.2.14. Организация потока потенциальных кандидатов для собеседований, но не более 20 (Двадцати) человек, в течение 3 (Трех) недель с момента заключении договора аренды офисного помещения. Резюме кандидатов направляются на электронную почту лицензиата,указанную либо реквизитах лицензиата (раздел 12 настоящего договора), либо на вновь созданную почту (п. 3.1.3 настоящего договора).

По условиям договора (п.5.1) вознаграждение лицензиара состоит паушального взноса, который составляет 490 000 руб. 

Размер ежемесячных роялти-платежей 19 500 руб. Роялти-платежи оплачиваются по прошествии двух месяцев с даты подписания договора. 

Платежным поручением №1 от 28.07.2020 истцом оплачен паушальный взнос в размере 490 000 руб.

Также платежными поручениями №3 от 05.08.2020, №8 от 04.09.2020, №11 от 13.10.2020 истцом оплачены роялти-платежи в общем размере 39 650 руб.

Обращаясь с требованием о расторжении договора и взыскании уплаченных взносов, истец указал, что ответчик ввел истца в заблуждение при заключении договора, поскольку истец – индивидуальный предприниматель не может заниматься микрокредитной деятельностью, ответчик также не включен в реестр микрофинансовых организаций и не мог передать соответствующее ноу-хау. Также истец полагает, что ответчиком не исполнены условия пп.2.2.5, 2.2.6, 2.2.13, 2.2.14 лицензионного договора.

Возражая по существу исковых требований, ответчик утверждал, что с его стороны обязательства исполнены, доступ к ноу-хау предоставлен, все обязательства по договору исполнялись надлежащим образом.

В соответствии с п.2 ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что 28.07.2020 ответчик передал ноу-хау, открыл доступ к файлохранилищу путем направления ссылок на электронную почту истца, что соответствует обычно применяемому способу исполнения лицензионных договоров. 

В случае, если документация была передана истцу не в полном объеме, он вправе был потребовать передачи недостающей информации, однако с соответствующим требованием истец к ответчику не обращался, доказательства обратного истцом не представлены.

При этом истцом не представлено в материалы дела надлежащих доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что переданный секрет производства (ноу-хау) не имеет сведений, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам. Доводы истца по существу основываются на ее личном субъективном мнении относительно содержания и состава переданного ноу-хау.

Также судом отклоняются доводы истца относительно содержания ноу-хау, подлежавшего передаче, и о том, что он был введен в заблуждение при подписании договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение согласно п.43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Из п.2.1 прямо следует, что передаче подлежали сведения не для осуществления микрокредитной деятельности как таковой, а сведения для ведения деятельности, с ней связанной. Лицензионный договор предусматривал именно создание офиса, деятельность которого связана с подготовкой клиента, сбором документации и дальнейшей передачей собранных документов на одобрение и выдачу займа другой организацией - ООО «Заклад», с которой истец также заключил договор. В соответствии с договором о сотрудничестве (партнерстве) №61-М-ДС от 27.07.2020, заключенным между ООО «Заклад» и истцом, последний передает готовый пакет документов обратившихся к нему клиентов ООО «Заклад», которое осуществляет проверку переданных документов и в зависимости от соответствия переданной документации выносит решение о выдаче или отказе в выдаче займа. Соответственно, итоговая выдача займа осуществлялась именно ООО «Заклад», деятельность которого зарегистрирована в едином реестре микрокредитных организаций.

Из текста договора не усматривается намерение сторон на согласование передачи банковской лицензии или гарантии регистрации в реестре микрокредитных организаций. 

При таких обстоятельствах условие о составе секрета производства согласовано, не содержит в себе неопределенностей, вопреки позиции истца для передачи ноу-хау истцу не требовались ни обладание истцом признаками, позволяющими осуществлять микрофинансовую деятельность, ни обладание ответчиком соответствующим статусом микркредитной организации.

Фактически доводы истца сводятся к тому, что переданные сведения не обладают признаками ноу-хау, однако документально они не подтверждены.

Истцом указано, что ответчиком не исполнены обязанности по созданию одностраничного сайта в сети Интернет, направленного на продвижениеуслуг лицензиата в городе по адресу места нахождения лицензиата, размещению информации об офисе лицензиата на главном сайте лицензиара, настройке контекстной рекламы (пп.2.2.5, 2.2.13, 2.2.6 договора), однако ответчиком представлены доказательства исполнения данных обязанностей, а именно: распечатка с сайта invest-fitrst.ru, на которой отражен г. Хабаровск, в котором подлежала осуществлению деятельности истца (приложена к дополнению к отзыву 22.07.2021), результаты поиска по контекстной рекламе (приложены к дополнению к отзыву от 05.08.2021).

В материалах дела имеется также акт о приемке выполненных работ №2 от 31.07.2020, подписанием которого истец подтвердила проведение стажировки, передачу брендбука и инструкций, создание одностраничного сайта, настройку контекстной рекламы, а также исполнение иных обязанностей, не указанных в иске.

Более того, само по себе отсутствие акта приема-передачи не могло бы подтвердить неисполнение обязательства ответчиком при наличии доказательств фактического исполнения ответчиком обязательства по предоставлению доступа к ноу-хау.

Также истец ссылается не неисполнение ответчиком п.2.2.14 договора, предусматривающего организацию потока потенциальных кандидатов для собеседований.

Между тем, к дополнению к отзыву 22.07.2021 приложены доказательства, опровергающие позицию истца, в том числе резюме кандидатов, переписка сторон, подтверждающая направление резюме истцу.

Более того, непосредственно истцом в материалы дела представлен трудовой договор с ФИО5, резюме которого было предоставлено ответчиком. Соответственно, исполнение ответчиком своей обязанности имеет конкретный результат в виде приема кандидата на работу.

Таким образом, доводы истца опровергаются имеющимися в материалах дела письменными доказательствами. Фактически секрет производства был передан, истец приступила к осуществлению деятельности, для которой он был передан, ею был открыт офис, арендованный по договору аренду от 30.07.2020, принят на работу один из кандидатов, предложенных ответчиком, была обработана заявка от одного клиента с передачей 01.10.2020 документов на рассмотрение ООО «Заклад», однако выдача указанного займа не была осуществлена ввиду отказа самого клиента истца от его получения.

Исходя из изложенного, основания для расторжения договора применительно к п.2 ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказаны.

По смыслу п.5 ст.1235 ГК РФ в его взаимосвязи с п.4 ст.1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, при этом эквивалентность встречного исполнения сторон презюмируется, в связи с чем при отсутствии оснований для расторжения договора по п.2 ст.450 ГК РФ уплаченный лицензиатом паушальный взнос не подлежит взысканию в его пользу, в том числе по мотиву неиспользования лицензиатом ноу-хау.

Исходя из изложенного, правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. 

По смыслу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении (п.18 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина относится на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяБ.Ф. Мугинов