﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9470/19 

Екатеринбург

20 февраля 2020 г.

 

Дело № А60-32893/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Шичкиной Анны Андреевны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2019 по делу № А60-32893/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по тому же делу о признании Гарифуллина Рафаила Муллануровича (должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

финансовый управляющий Шичкина А.А. (паспорт);

Наймушин Е.О. (паспорт) и его представитель – Тонкушин В.В. (доверенность от 28.03.2019);

представитель Степанова А.И. – Лепихин И.Е. (доверенность от 04.04.2019).

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2018 Гарифуллин Р.М. признан несостоятельным (банкротом); введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим должника утверждена Шичкина А.А., член  Союза «СОУАУ «Альянс».

Финансовый управляющий Шичкина А.А. 28.02.2019 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании на основании пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) недействительным договора купли - продажи недвижимости (здания и земельных участков) от 21.06.2018, заключенного между должником и Ильиных Олегом Валерьевичем, Степановым Андреем Игоревичем, Наймушиным Евгением Олеговичем. 

К участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Дагаз» (далее – общество «Дагаз»), общество с ограниченной ответственностью «Рассвет» (далее – общество «Рассвет»), публичное акционерное общество СКБ Приморья «Примсоцбанк» (далее – Примсоцбанк), Свердловский областной фонд поддержки предпринимательства.

Определением суда от 24.05.2019 в удовлетворении заявленных финансовым управляющим должника требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от   30.10.2019 определение суда первой инстанции от 24.05.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Шичкина А.А. просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Финансовый управляющий указывает на то, что на момент заключения сделки должник уже подал заявление о признании себя банкротом, заявление поступило в суд 07.06.2018 и было оставлено без движения; считает, что покупатели по сделке могли проверить информацию о том, имеются или нет в картотеке арбитражных дел сведения о банкротстве должника и, получив информацию о наличии такого заявления, могли получить информацию и об иных кредиторах и вычислить сумму преимущественного удовлетворения своих требований, в связи с чем, по мнению финансового управляющего, имелись все основания для признания сделки недействительной в порядке пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Финансовый управляющий ссылается на то, что имущество являлось залоговым, и полученные от его реализации денежные средства в сумме 23 000 000 руб. были направлены на погашение требований Примсоцбанка в размере 10 471 028 руб.  23 коп. и Свердловского областного фонда поддержки предпринимательства в размере 1 578 621 руб. 86 коп., однако при реализации предмета залога в процедуре банкротства залоговые кредиторы имели бы право только на 80% от полученной суммы, в связи с чем, как полагает финансовый управляющий, они получили преимущественное удовлетворение в размере 2 409 930 руб. 01 коп. 

В отзывах на кассационную жалобу Наймушин Е.О., Степанов А.И. просят оставить судебные акты без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке установленных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, 21.06.2018 должником Гарифуллиным Р.М. заключен договор купли - продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым он продал принадлежащие ему на праве собственности объекты в общую долевую собственность Ильиных О.В. (1/2 долю), Степанову А.И. (1/4 доли), Наймушину Е.О. (1/4 доли), а именно:

- здание с кадастровым номером 66:35:0106010:8, площадью 887,3 кв. м, расположенное по адресу: г. Березовский, ул. Шиловская, 34 (далее – Здание);

- земельный участок с кадастровым номером 66:35:0106010:14, площадью 2216 кв. м, расположенный по адресу: г. Березовский, ул. Шиловская, 34 (далее - Участок № 1);

- земельный участок с кадастровым номером 66:35:010610:13, площадью 1154 кв. м, расположенный по адресу: г. Березовский, ул. Шиловская, 34а (далее - Участок № 2);

- земельный участок с кадастровым номером 66:35:0106010:15, площадью 995 кв. м, расположенный по адресу: г. Березовский, ул. Шиловская, 34б (далее - Участок № 3).

Стоимость проданного имущества составила 23 000 000 руб., которые были оплачены покупателями в полном объеме.

При этом на момент совершения сделки Здание и Участок № 1 имели ограничения и обременения (переданы в залог Примсоцбанку в обеспечение обязательств должника по кредитным договорам: по договорам залога недвижимого имущества от 07.11.2014 № 7-1200-14-095/01, от 27.03.2015 № 7-1200-15-005/01 (в редакции дополнительного соглашения от 15.12.2016), от 12.09.2017 № 7-1200-17-189/01).

Участок № 2 и Участок № 3 явились предметом залога по договорам залога от 19.05.2017 № 17432667-2 и от 19.05.2017 № 17432667-2 в пользу Свердловского областного фонда поддержки предпринимательства (микрокредитная компания).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2018 принято к производству заявление Гарифуллина Р.М. о признании его несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи заключен за месяц до возбуждения дела о банкротстве и полагая, что указанный договор купли-продажи был совершен в пользу заинтересованных лиц, при этом на дату заключения договора у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе: перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Сбербанк), публичным акционерным обществом «Банк Уралсиб» (далее - Банк Уралсиб), финансовый управляющий должника Шичкина А.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2018 на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве  и  применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу объектов недвижимости и восстановления задолженности должника перед покупателями. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае оспаривается сделка по продаже должником за один месяц до возбуждения дела о банкротстве объектов недвижимости покупателям - Ильиных О.В., Степанову А.И., Наймушину Е.О.

При этом, как установлено судами, должник выставлял на продажу спорное имущество еще в мае 2015 года, что подтверждается объявлением на сайте www.beboss.ru, объявления были актуализированы в 2018 году, что подтверждается объявлением на сайте https//multisting.su, скриншотами и распечатками данных объявлений. В 2018 году спорное имущество выставлялось на продажу по цене 21 000 000 руб.

Между покупателями и должником 19.06.2018 был подписан предварительный договор купли-продажи спорного имущества, в пунктах  2.3.2, 3.4, 5 которого установлено, что денежные средства в размере 2 000 000 руб., уплаченные к моменту заключения предварительного договора, и 15 000 000 руб., подлежащие уплате в срок до 25.06.2018, должник направит залогодержателям спорного имущества для снятия ими всех ограничений и обременений.

Согласно отчету независимого оценщика – общества с ограниченной ответственностью «Урал-Оценка» по состоянию на 21.06.2018 рыночная стоимость спорного имущества составляла 22 935 000 руб.

Исследовав материалы дела, суды установили, что стоимость недвижимого имущества была полностью оплачена покупателями, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами, а также в материалы дела представлены документы, подтверждающие финансовые возможности покупателей произвести оплату приобретенного имущества в размере 23 000 000 руб. Данные обстоятельства финансовым управляющим не оспаривается.

Государственная регистрация прав покупателей на спорное имущество произведена 26.06.2018. Залоговое обременение со спорного имущества снято. 

Судами установлено, что наличие признаков заинтересованности покупателей по отношению к должнику, предусмотренных пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве, не доказано в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также не имеется доказательств осведомленности покупателей о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки.

Установив данные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу, что договор купли-продажи объектов недвижимости заключен должником с покупателями, не являвшимися и не являющимися по отношению к должнику заинтересованными лицами, кроме того, не обладавшими сведениями о наличии у должника признаков неплатежеспособности; оспариваемая сделка была совершена на рыночных условиях и с равноценным встречным предоставлением, при этом покупатели не являлись кредиторами должника, что в совокупности свидетельствует об отсутствии какого-либо преимущественного удовлетворения требований покупателей по отношению к иным кредиторам должника, на что указывает смысл статьи 61.3 Закона о банкротстве. Таким образом, оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой в порядке статьи 61.3 Закона о банкротстве не имеется ввиду отсутствия условия предпочтительности удовлетворения требования одного кредитора перед требованиями иных кредиторов должника.

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что с учетом получения должником по оспариваемой сделке равноценного встречного предоставления, размер конкурсной массы должника, а также размер его обязательств не изменился, в связи с чем не имеется оснований для признания договора купли-продажи недействительным и в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (совершение сделки при неравноценном встречном предоставлении) и в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (совершение сделки с целью причинения вреда кредиторам должника). 

Доводы заявителя кассационной жалобы о получении преимущественного удовлетворения залогодержателями - Примсоцбанком и Свердловским областным фондом поддержки предпринимательства в данном случае не имеют правового значения, поскольку предметом настоящего обособленного спора является оспаривание договора купли-продажи, заключенного должником с Ильиных О.В., Степанову А.И., Наймушину Е.О. Залогодержатели спорного имущества не являлись стороной оспариваемой сделки, получили денежные средства от должника в результате совершения должником иных сделок - платежей по перечислению залогодержателям денежных средств, вырученных от продажи объектов недвижимости.         

Иные доводы заявителя кассационной жалобы о том, что покупатели на момент заключения с должником договора купли-продажи могли узнать о его неплатежеспособности, направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приняты судом кассационной инстанции.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2019 по делу № А60-32893/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего Шичкиной Анны Андреевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             С.А. Сушкова 

 

Судьи                                                                           Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                      Г.М. Столяренко