АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-16433/20

22 июля 2020 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   16 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен            22 июля 2020 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Жигало Н. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А53-16433/20 по иску компании «БиВиДжи СИГАР ХАУЗ ФОРТУНА ЛТД» (BVG CIGAR HOUSE FORTUNA LTD)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о взыскании задолженности и процентов,

 

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности по доверенности от 06.11.2019,

от ответчика: директор ФИО3, 

 

установил:

Компания «БиВиДжи СИГАР ХАУЗ ФОРТУНА ЛТД» (BVG CIGAR HOUSE FORTUNA LTD) обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Промэнерго" с требованием о взыскании задолженности по договору займа № 25062014/1 8 577 000,00 долларов США,  проценты за пользованием займа в размере 2 828 506,83 долларов США.

Представитель истца в судебное заседание явился, завил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым просил взыскать с ответчика задолженность по договору займа № 25062014/1 от 18 августа 2014  в размере 8 577 000,00 долларов США - основной долг, 2 873 686,71 долларов США - процентов за пользование суммой займа, по договору займа № 130552016 от 06 июня 2016   в размере 1 366 995,07 долларов США – основной долг, 472 720,93 долларов США - процентов за пользование суммой займа.

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, исковые требования не признал, представил дополнительные доказательства, пояснил, что задолженность на настоящий момент не погашена.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, судом установлено следующее.

18 августа 2014 года между компанией «БиВиДжи СИГАР ХАУЗ ФОРТУНА ЛТД» (BVG CIGAR HOUSE FORTUNA LTD (далее также компания, истец) и ООО «Ростоввагонпром» (далее  также общество, ответчик) был заключен договор займа № 25062014/1, согласно которому компания BVG предоставила ООО «Ростоввагонпром» заем в размере 8 577 000 долларов США на срок до 30.04.2016.

Дополнительным соглашением № 1 от 29 сентября 2014 года к договору займа № 25062014/1 от 18 августа 2014 срок погашения займа заемщиком был продлен до 30 июня 2016. В Приложении № 2 к указанному дополнительному соглашению        сторонами был согласован новый график погашения займа заемщиком.

Дополнительным соглашением № 2 от 03 сентября 2015 года к договору займа № 25062014/1 от 18 августа 2014 срок погашения займа заемщиком был продлен  до 30 ноября 2016. В Приложении № 2 к указанному дополнительному соглашению сторонами был согласован новый график погашения займа заемщиком.

Дополнительным соглашением № 3 от 28 ноября 2016 года к договору займа № 25062014/1 от 18 августа 2014 года срок погашения займа заемщиком был продлен  до 30 ноября 2019.  Согласно условиям п.п. 4 и 5 указанного дополнительного соглашения последним днем возврата займа считается 30 ноября 2019 года.

По условиям договора займа № 25062014/1 от 18 августа 2014 года за пользование займом подлежат уплате проценты: до 31.12.2016  - в размере 1,5 % годовых, с 01.12.2016  по 31.12.2016  -10 % годовых, а с 01.01.2017  - 8,5% годовых.

Платежными поручениями №548 от 18.05.2016, №558 от 03.10.2014, №769 от 23.10.2014,  №856 от 23.10.2014, №051586 от 24.10.2014, №032 от 27.10.2014, №293 от 28.10.2014, №096 от 29.10.2014, №567 от 30.10.2014, №398 от 02.12.2014, №026 от 21.09.2015№637 от 30.11.2015, №421 от 19.01.2016, №392 от 01.02.2016№027 от 11.02.2016№749 от 11.04.2016, выписками по счету компании BVG (т.2 л.д.22-28) ведомостью банковского контроля по кредитному договору по паспорту сделки от 01.09.2014 №14090001/1623/0055/6/1 подтверждается перечисление истцом ответчику суммы займа 8577000 долларов США.

06 июня 2016 года между Компанией BVG и ООО «Ростоввагонпром» был заключен договор займа № 130552016, согласно которому компания BVG предоставила ООО «Ростоввагонпром» заем в размере 1 366 995,07 долларов США.

Дополнительным соглашением № 1 от 12 декабря 2016 года к договору займа № 130552016 от 06 июня 2016 года срок погашения займа заемщиком был продлен до 30 декабря 2019 года.

По условиям договора займа № 130552016 от 06 июня 2016 года за пользование займом подлежат уплате проценты в размере 8,5 % годовых.

Платежными поручениями №583 от 07.07.2016, №909 от 13.06.2016, выписками по счету компании BVG (т.2 л.д.22-28), паспортом сделки от 16.06.2016 №16060001/1623/0055/6/1 подтверждается перечисление истцом ответчику суммы займа 1366995, 07 доллара США.

Протоколом заседания Совета директоров общества №37 от 10.03.2016 подтверждается одобрение в соответствии с уставом общества крупной сделки по передаче движимого имущества в залог компании BVG в обеспечение обязательств по договору займа №25062014/1 от 18.08.2014.

Протоколом общего собрания участников общества №22/11 от 22.11.2018 подтверждается последующее одобрение обоими участниками общества (ООО «Южвагон» и ООО «Спецвагон Р») заключенных ранее с компанией BVG договоров займа №25062012/1 от 18.08.2014, №130552016 от 06.06.2016, а также всех дополнительных соглашений к указанным договорам. Кроме того, участники общества одобрили заключенные ранее в качестве обеспечения к договорам займа договоры залога  движимого имущества (т.1 л.д.75-79).

Согласно протоколу заседания Совета директоров ООО «Ростоввагонпром»№ 30-11 от 30 ноября 2018  года члены Совета директоров общества подтвердили наличие задолженности перед  компанией BVG по состоянию на 31.01.2017 в следующем размере:  по договору займа №25062014/1 от 18 августа 2014 8 577 000 долларов США – основной долг, 359 879,45 долларов США -  проценты; по договору займа № 130552016 от 06 июня 2016 1 366 995,07 долларов США – основной долг, 70 862,55 долларов США - проценты. 

Согласно протоколу №30-11 члены Совета директоров общества единогласно одобрили заключенное ранее дополнительное соглашение №3 от 28.11.2016 к договору займа №25062012/1 от 18.08.2014, дополнительное соглашение №1 от 12.12.2016 к договору займа №130552016 от 06.06.2016 (т.1 л.д.64-74).

Таким образом, спорные сделки одобрены как участниками общества, так и всеми членами Совета директоров общества, поскольку являются для общества крупными сделками и совершенными с заинтересованностью.

В связи с неисполнением ООО «Ростоввагонпром» своих обязательств компания BVG направила в адрес  ответчика  претензии о возврате денежных средств и уплате процентов договорам займа.

Данные претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Договорные правоотношения сторон, являющиеся предметом данного судебного разбирательства, по своей правовой природе относятся к договору займа и регулируются нормами гл. 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

По своей правовой природе договор займа является реальным договором и в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (в ред. Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ).

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что  односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт передачи денежных средств ответчику подтверждается платежными поручениями, ведомостью банковского контроля от 01.09.2014, паспортом сделки от 16.06.2016, выписки по счету компании BVG

С учетом изложенного, требование истца о взыскании задолженности по договорам займа № 25062014/1 от  18.08.2014, № 130552016 от 06.06.2016  подлежат удовлетворению в полном объеме (с учетом уточненных исковых требований). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Истцом заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование займом по договору № 25062014/1 от 18 августа 2014 года в размере  2 873 686,71 долларов США, согласно которому проценты за пользование займом составляют до 31.12.2016  - в размере 1,5 % годовых, с 01.12.2016  по 31.12.2016  -10 % годовых, а с 01.01.2017  - 8,5% годовых.

Истец также просит взыскать с ответчика проценты за пользование займом по договору № 130552016 от 06 июня 2016  в размере 472 720,93 долларов США, согласно которому проценты за пользование займом составляют 8,5 % годовых.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и в порядке, определенных договором. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2 статьи 809 Гражданского кодекса РФ).

Расчет процентов, представленный истцом, судом проверен и признан арифметически и методологически верным.

Учитывая изложенное, исковые требования в части взыскания процентов за пользование займом подлежат удовлетворению по договору займа № 25062014/1 от 18.08.2014 в сумме 2873686,71 доллара США, по договору займа № 130552016 от 06.06.2016 в сумме 472720,93 доллара США (с учетом уточненных исковых требований). 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" в пользу компании «БиВиДжи СИГАР ХАУЗ ФОРТУНА ЛТД» (BVG CIGAR HOUSE FORTUNA LTD) по договору займа № 25062014/1 от 18.08.2014 задолженность по возврату займа в сумме 8 577 000,00 долларов США,  проценты за пользованием займом в сумме 2873686,71 доллара США, по договору займа № 130552016 от 06.06.2016 задолженность по возврату займа в сумме 1366995,07 доллара США,  проценты за пользованием займом в сумме 472720,93 доллара США, а также 200000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Жигало Н. А.