АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

06 февраля 2023 года

Дело № А33-25281/2022

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 февраля 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 06 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Стэлс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1  

о привлечении к субсидиарной ответственности,

в присутствии:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности №01-10/23 от 09.01.2023, личность удостоверена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стэлс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1  (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности директора общества с ограниченной ответственностью «Дионис» (ИНН 

<

***>) ФИО1 по обязательствам должника в виде взыскания в пользу ООО «Стэлс» задолженности по договору поставки в размере 538 212 руб. 88 коп., пени в размере 113 909 руб. 20 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 042 руб. 

Определением от 10 октября 2022 года исковое заявление оставлено судом без движения.

18.10.2022 в арбитражный суд от истца поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Определением от 20.10.2022 исковое заявление принято к производству суда. Предварительное судебное заседание назначено на 30.11.2022.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании. Определением от 30.11.2022 судебное разбирательство отложено на 03.02.2023.

 Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства (почтовые уведомления № 66000079016250 от 02.12.2022), для участия в судебное заседание не явился. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 01.12.2022.

От истца в материалы дела поступили дополнительные документы. Документы приобщены к материалам дела. 

Истец исковые требования поддержал.

Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство арбитражным судом удовлетворено, документы приобщены к материалам дела. 

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

24.12.2019 между ООО «Стэлс» и ООО «Дионис» заключен договор поставки № Д241219/01, по условиям указанного договора поставщик обязуется в течение срока действия договора по устным или письменным заявкам покупателя в рамках имеющегося ассортимента поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар, согласно накладным, счетам-фактурам, являющимися приложениями к договору (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 4.1. договора покупатель производит оплату каждой партии товара в течение 14 календарных дней с момента отгрузки (дата поставки) товара со склада поставщика. Условия оплаты каждой партии товара могут изменяться, и указываться поставщиком отдельно в накладной на соответствующую партию товара 

В ходе исполнения указанного договора поставщик поставил покупателю товар на сумму 538 212 рублей 88 копеек, что подтверждается товарно-транспортными накладными № РНк-ЖД-04669 от 16.10.2020, №РНк-НД-19718 от 16.10.2020, № РНк-НД-19720 от 16.10.2020 , №РНк-НД-19719 от 16.10.2020, №РНк-НД-19717 от 16.10.2020, № РНк-НД19716 от 16.10.2020, №РНк-НД-21000 от 02.11.2020, № РНк-НД-20999 от 02.11.2020.

В раках настоящего дела истцом представлены указанные товарно-транспортные накладные, в соответствии с которыми товар принят непосредственно ФИО1 

Решением в виде резолютивной части от 30.08.2021 (мотивировочная часть решения изготовлена 14.09.2021) по делу № А33-16710/2021 Арбитражный суд Красноярского края удовлетворил исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Стэлс» к Обществу с ограниченной ответственностью «Дионис» о взыскании задолженности в размере 538 212 руб. 88 коп., пени в размере 113 909 руб. 20 коп. за период с 31.10.2020 по 02.06.2021 по договору поставки от 24.12.2019 № Д241219/01, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 042 руб.

23.09.2021 выдан исполнительный лист серии ФС №035710707. 

18.10.2021 Отделом судебных приставов №1 по Советскому району г. Красноярска возбуждено исполнительное производство №91001/22/24011-ИП.

09.03.2022 МИФНС России №23 по Красноярскому краю в отношении ООО «Дионис» принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

ФИО1 являлся директором и единственным учредителем ООО «Дионис» со 100% доли уставного капитала в сумме 50 000 рублей.

24.06.2022 на основании решения МИФНС России №23 по Красноярскому краю ООО «Дионис» исключено из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

30.06.2022 исполнительное производство №91001/22/24011-ИП окончено на основании п.3 ч.1 ст. 46 ФЗ от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Для осуществления своей деятельности ООО «Дионис» Министерством сельского хозяйства и торговли Красноярского края была выдана лицензия от 18 декабря 2019 года №24РПА0005182 на срок по 18 декабря 2020 года. Лицензия продлевалась и прекратила свое действие 19 декабря 2021 года.

Между ООО «Дионис» и ИП ФИО4 заключен договор аренды от 01 декабря 2019 года №013-А, согласно которому арендодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование часть нежилого помещения №11 (комнаты №№15, 36-39, часть комнаты №41) площадью 150 кв.м., в том числе торговая площадь - 61,0 кв.м., находящегося на цокольном этаже здания по адресу: 

<

...> и используемого арендатором в целях размещения магазина алкогольной продукции. Договор заключен сроком на 2 года, не продлевался и прекратил свое действие с даты окончания договора.

Истец полагает, что бездействие бывшего руководителя должника подтверждается тем, что тот умышленно не продлил срок действия лицензии, на основании которой велась деятельность по розничной продаже алкогольной продукции, не продлил срок действия договора аренды помещения, в котором осуществлялась розничная продажа алкогольной продукции, не уведомил налоговый орган и не подтвердил место нахождения юридического лица, в связи с чем налоговым органом принято решение об исключении из ЕГРЮЛ. Торговая точка, расположенная по адресу: 

<

...>, являлась единственной торговой точкой общества, в которой велась деятельность по розничной продаже алкогольной продукцией, то есть, согласно позиции истца, директор мог осознавать тот факт, что лишится дохода от продажи алкогольной продукции, равно как и лишится возможности оплатить образовавшуюся задолженность перед ООО «Стэлс». Указанное послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, позицию по иску не выразил.

Определения суда от 20.10.2022 и от 30.11.2022 направлялись по всем известным суду адресам ответчика, в том числе по адресу регистрации. Определения суда вручены адресату по месту регистрации 20.11.2022 и 08.12.2022 (почтовые идентификаторы № 66000078124581 и № 66000079016250).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

На основании статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В рассматриваемом случае кредитор исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица просит суд привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам такого юридического лица его единственного участника, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа.

Как установлено частью 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 ГК РФ), так и из деликтного обязательства (статья 1064 ГК РФ).

Возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

Действующее законодательство предусматривает такую сущность конструкции юридического лица, которая предполагает имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ). 

Указанное следует и из положений части 1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), где указано, что общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Согласно п. 4 ст. 53 ГК РФ, отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Данная формулировка позволяет в иных законах устанавливать особенности привлечения к ответственности управляющих в юридических лицах различных видов.

Директор общества как единоличный исполнительный орган несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (часть 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что юридическое лицо /или самостоятельно отвечает по своим обязательствам, а его участник и единоличный исполнительный орган могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в случае наличия в действиях таких лиц злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) либо в прямо указанных в законодательстве случаях.

В качестве правового основания заявленного требования ссылается на предусмотренное специальным законодательством право кредитора требовать привлечения к субсидиарной ответственности участника или директора по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО). 

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Основания и порядок привлечения вышеуказанных лиц к ответственности предусмотрены специальной нормой - частью 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора.

В соответствии с представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, сведения из которой соответствуют данным реестра, размещенного в открытых источниках (сайт в сети Интернет https://egrul.nalog.ru/), ООО «ДИОНИС» исключено из ЕГРЮЛ 24.06.2022 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН записи 2222400375459).

Директором ООО «ДИОНИС» с 28.11.2019 и до исключения общества из ЕГРЮЛ являлся ФИО1, который с 28.11.2019 также являлся единственный участником общества (с долей 100% номинальной стоимостью 50 000 руб.) 

Таким образом, на протяжении более 2 лет 7 месяцев перед исключением ООО «ДИОНИС» из ЕГРЮЛ единственным лицом, определяющим деятельность общества, являлся ФИО1.

Суд обращает внимание на правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в абзаце 2 пункта 3 постановления от 21.05.2021 № 20-П, согласно которой исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

В целях обеспечения имущественных прав кредиторов организаций, исключенных из реестра в административном порядке, не предполагающем проведение предусмотренных гражданским законодательством в интересах кредиторов юридического лица ликвидационных процедур, законодательство предусматривает специальные нормы.

Положениями статьи 419 ГК РФ определено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В абзаце втором пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа и единственного участника ООО «ДИОНИС» ФИО1 с общества взысканы денежные средства по решению Арбитражного суда Красноярского края в размере 652 122 руб. 08 коп. (решение от 14.09.2021 по делу № А33-16710/2021). 

Согласно актуальным данным открытого источника (сайт в сети Интернет https://fssp.gov.ru/), исполнительное производство на основании исполнительного листа, выданного в рамках дела № А33-16710/2021, прекращено в связи невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях (п.3 ч.1 ст. 46 ФЗ от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

ФИО1 извещен надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства по месту регистрации, однако в судебные заседания не являлся и позицию по иску не выразил.

В силу изложенных в абз. 3 п. 3.2 Постановления Конституционного Суда РФ № 20-П от 21.05.2021 разъяснений бремя доказывания отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается на ответчика. Каких-либо доказательств отсутствия причинно-следственной связи между действиями ФИО1 и невозможностью исполнения обязательств перед ООО «Стэлс» в материалы дела не представлено. 

Более того, фактически товар от истца получен непосредственно директором ООО «Стэлс» ФИО1

На основании изложенного суд приходит к выводу об обоснованности искового требования в полном объеме.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 16 042 руб., что подтверждается платежным поручением от 17.10.2022 № 3048.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом результата рассмотрения спора расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1  (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стэлс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 652 122 руб. 08 коп. убытков, а также 16 042 руб. государственной пошлины. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Н.М. Григорьев