АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

15.04.2025

Дело № А35-11602/2021

г. Калуга 

Резолютивная часть постановления объявлена             08.04.2025

Постановление изготовлено в полном объеме              15.04.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Гладышевой Е.В.

судей

при ведении протокола помощником судьи: 

Антоновой О.П.

ФИО1    

ФИО2     

от лиц, участвующих в деле:

от ООО «Амбрэндо»:

от ИП ФИО3:

от иных лиц, участвующих в деле:

         ФИО4 по доверенности от 09.01.2025, паспорт;

         ФИО5 по доверенности от 20.05.2024, паспорт;

         не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции кассационную жалобу ООО «Амбрэндо» на определение Арбитражного суда Курской области от 12.07.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по делу № А35-11602/2021,

УСТАНОВИЛ:

АО «РОСЕВРОСТРОЙ» обратилось с заявлением о признании ООО «Дорожное ремонтно-строительное управление» (далее – должник, ООО «ДРСУ») несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 29.12.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Курской области от 25.01.2022 ООО «ДРСУ» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Определением суда от 23.01.2023 арбитражный управляющий ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ДРСУ». Определением суда от 08.02.2023 конкурсным управляющим ООО «ДРСУ» утвержден ФИО7

Конкурсный кредитор ООО «Амбрэндо» (далее – кредитор, заявитель, ООО «Амбрэндо») 16.03.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными действий по перечислению должником ООО «ДРСУ» денежных средств в пользу ИП ФИО3 (далее – ответчик) в сумме 26 656 314 рублей, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО3 в пользу конкурсной массы денежных средств в размере 26 656 314 рублей.

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023, в удовлетворении заявления конкурсного кредитора ООО «Амбрэндо» о признании недействительными действий по перечислению ООО «ДРСУ» денежных средств в пользу ИП ФИО3 в общей сумме 26 656 314 рублей отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.02.2024 определение Арбитражного суда Курской области от 04.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Определением Арбитражного суда Курской области от 12.07.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024  в удовлетворении заявления ООО «Амбрэндо» о признании недействительными действий по перечислению ООО «Дорожное ремонтно-строительное управление» денежных средств в пользу ИП ФИО3 в сумме 26 656 314 руб. отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Амбрэндо» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в другой арбитражный суд. В обоснование позиции заявитель ссылается на то, что суд не исследовал представленные ответчиком в день судебного заседания дополнительные доказательства (первичные документы). Судами не исполнено предписание постановления суда кассационной инстанции от 27.02.2024 о необходимости выяснения возможности силами одного Ответчика оказывать спорные услуги на 26 миллионов рублей, учитывая одновременное исполнение трудовых обязанностей ФИО3 на предприятии должника. Судами необоснованно переложено бремя доказывания на заявителя.

В судебном заседании представитель ООО «Амбрэндо» поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ИП ФИО3 против доводов жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для  отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, в течение года до возбуждения дела о банкротстве должника (29.12.2021) ООО «ДРСУ» перечислило в пользу ИП ФИО3  денежные средства в общей сумме 26 656 314 руб., из них                                      17 343 768 руб. перечислено в течение полугода до возбуждения дела о банкротстве.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные действия по перечислению денежных средств являются недействительными сделками на основании статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку совершены с признаками оказания предпочтения отдельному кредитору перед иными, а также на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду отсутствия встречного предоставления, конкурсный кредитор ООО «Амбрэндо» обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании.

Рассматривая настоящий спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований при новом рассмотрении дела, суды исходили из того, что оспариваемые перечисления денежных средств совершены должником в пользу ответчика не в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а при наличии реальных хозяйственных отношений, являются оплатой за оказанные услуги по ремонту автотранспорта.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству 29.12.2021. Оспариваемые платежи совершены в период одного года до возбуждения дела о банкротстве, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предполагает, что на объем подлежащих установлению обстоятельств значительное влияние оказывает период, в котором совершена спорная сделка.

В обоснование заявления об оспаривании платежей, конкурсный кредитор и уполномоченный орган ссылались на отсутствие реального оказания ИП ФИО3 услуг ООО «ДРСУ», в рамках которых произведены оспариваемые платежи.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «ДРСУ» и ИП ФИО3 заключен договор оказания услуг № 1 от 11.01.2021 (далее - договор).

В силу пункта 1.1 договора заказчик поручает исполнителю, а исполнитель принимает на себя обязательство осуществить ремонт и техническое обслуживание автотранспортных средств, а также узлов и агрегатов автотранспортных средств заказчика.

При рассмотрении спора ответчиком в материалы дела в подтверждение реальности правоотношений по указанному договору представлены: договор № 1 от 11.01.2021 о предоставлении услуг, акт сдачи-приемки выполненных работ от 01.12.2020, договор № 21 от 01.12.2020 аренды имущества, счета-фактуры от 11.01.2021, от 20.02.2021, от 01.03.2021, от 05.04.2021, 19.04.2021, от 21.05.2021, от 02.09.2021, от 05.10.2021, от 03.11.2021, от 18.11.2021, договоры поставки от 01.09.2020, от 30.11.2021, от 11.01.2021, от 01.12.2021, договоры по предоставлению услуг от 20.04.2021, договор купли-продажи от 11.11.2020, акты сдачи-приемки и заказы наряды (т. 1, л.д. 28-152, т. 2, л.д. 1-109).

Суд, применяя повышенный предмет доказывания, руководствовался пунктом 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779 и исходил из того, что бремя доказывания факта оказания услуг должнику возлагается на ответчика.

Судом установлено, что в 2021 году ООО «ДРСУ» для осуществления деятельности имело во владении крупный автопарк транспортных средств марки «КАМАЗ».

В рамках обособленного спора об оспаривании платежей, совершенных в пользу ООО «Автобан» (определение Арбитражного суда Курской области от 15.06.2023) судом установлено, что 11.01.2021 между ООО «ДРСУ» и ООО «Автобан» заключен договор аренды автотранспорта и дорожно-строительной техники № 11/01-05, по условиям которого ООО «Автобан» передало во временное возмездное владение автотранспортные средства и дорожно-строительную технику, в том числе 46 автомобилей марки «КАМАЗ».

Суд пришел к выводу о том, что доказательств, опровергающих использование должником данной техники, в материалы дела не представлено. Как указали суды, факт их использования и необходимости ремонта подтверждается представленными конкурсным управляющим в материалы дела служебными записками, поданными на имя директора ООО «ДРСУ», датированными с декабря 2020 года по ноябрь 2021 года.

Доводы ООО «Амбрэндо» о том, что должник имел возможность самостоятельного ремонта автотранспортных средств, поскольку в штате у общества имелись работники со следующей специализацией: слесарь-ремонтник, кузнец на молотах в прессах, аккумуляторщик, токарь, судами отклонены, поскольку доказательств того, что работники с такими специальностями вправе осуществлять ремонт топливной системы автотранспортных средств, в материалы дела не представлено.

При этом судом отмечено, что в материалах дела отсутствуют сведения о том, что у ООО «ДРСУ» имелось специализированное оборудование для осуществления ремонта и достоверной диагностики неисправностей топливной системы. Доказательств наличия в штате ООО «ДРСУ» работников с такой специализацией, в материалы дела не представлено.

Суд принял во внимание пояснения ИП ФИО3, из которых следует, что им осуществлялся ремонт автотранспортных средств, взятых должником в аренду у ООО «Автобан», в рамках договора оказания услуг №1 от 11.01.2021.

В подтверждение указанного довода ответчиком представлены первичные документы, подтверждающие реальность оказания услуг по договору, в том числе акт сдачи-приемки выполненных работ от 01.12.2020, счета-фактуры от 11.01.2021, от 20.02.2021, от 01.03.2021, от 05.04.2021, 19.04.2021, от 21.05.2021, от 02.09.2021, от 05.10.2021, от 03.11.2021, от 18.11.2021, договоры поставки от 01.09.2020, от 30.11.2021, от 11.01.2021, от 01.12.2021, договоры по предоставлению услуг от 20.04.2021, договор купли-продажи от 11.11.2020, акты сдачи-приемки и заказы наряды.

Отклоняя доводы ООО «Амбрэндо» об отсутствии иных документов, в том числе ордеров и накладных (формы М-4, М-11), суды исходили из того, что отсутствие всего перечня необходимых бухгалтерских документов само по себе не свидетельствует об отсутствии реальных правоотношений между сторонами.

Судом также указано, что  журнал учета поступающих грузов в места хранения (унифицированная форма № МХ-4) и акт о расходе товаров по партии (унифицированная форма N МХ-11) ФИО3 не велись, поскольку им осуществляется предпринимательская деятельность в форме индивидуального предпринимателя.

В рассматриваемом случае судом исследованы иные обстоятельства и доказательств, позволяющие прийти к выводу о реальности правоотношений по договору об оказании услуг.

В подтверждение реальности оказания услуг ИП ФИО3 указал, что им заключен договор аренды помещения общей площадью 198,9 кв. м, в котором по настоящее время осуществляется текущая деятельность по ремонту автотранспортных средств и иной техники.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены договоры и первичные документы, подтверждающие наличие гражданско-правовых отношений с иными контрагентами, в том числе с ИП ФИО8, ООО «ТД Авто Ресурс», ООО «Курскавторемонт», ИП ФИО9

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии реальности предпринимательской деятельности, осуществляемой ИП ФИО3, в материалы дела не представлено. 

Судом также принят во внимание тот факт, что ФНС России выдан ИП ФИО3 патент на право применения патентной системы налогообложения от 14.12.2020 сроком действия с 01.01.2021 по 31.12.2021 в отношении осуществляемого им вида деятельности: техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств, машин и оборудования, при этом место осуществления деятельности указано: 305000, 

<

...>.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что представленные доказательства в совокупности подтверждают наличие у ответчика технической возможности по фактическому выполнению услуг по вышеназванному договору перед ООО «ДРСУ».

Факт наличия у ООО «ДРСУ» транспортных средств, в том числе, которым требовался текущий ремонт сторонами не опровергнут. ООО «Амбрэндо», иными лицами, участвующие в деле, не представлены доказательства осуществления такого ремонта иными контрагентами, а также закупки запчастей у третьих лиц.

Относительно довода о том, что в рамках настоящего дела ИП ФИО3 заявлен отказ от предъявленных к ООО «ДРСУ» требований на сумму 20 800 000 руб., судом установлено следующее.

Между ИП ФИО3 и ФИО10, являющимся руководителем и учредителем ООО «ДРСУ», заключено соглашение об уступке прав требований, по условиям которого ИП ФИО3 уступил ФИО10 право требования с ООО «ДРСУ» задолженности в размере 20 800 000 руб. по договору об оказании услуг № 1 от 11.01.2021. 

Указанные обстоятельства, как констатировал суд, послужили причиной отказа от предъявленных к должнику требований и не могут служить доказательством взаимосвязанности сторон.

Оценив в совокупности обстоятельства спора, а также представленные в материалы дела доказательства, суд заключил, что оспариваемые перечисления совершены должником в пользу ответчика при наличии реальных хозяйственных отношений, являются оплатой за оказанные услуги по ремонту автотранспорта

Проверяя оспариваемые платежи на наличие признаков оспоримости подозрительной сделки, определенных статьей 61.2 Закона о банкротстве, суд установил равноценность условий договора, в оплату которого осуществлено спорное перечисление, и отсутствие признаков того, что спорные платежи совершены с целью причинения вреда должнику или его кредиторам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены постановления апелляционного суда кассационной инстанцией не выявлено.

руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 12.07.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по делу № А35-11602/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                  Е.В. Гладышева

Судьи                                                                                                   О.П. Антонова

                                                                                                                 ФИО1