ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

11 июля 2023 года

дело №А56-56762/2020/сд.3

Резолютивная часть постановления оглашена 04 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей Е.В. Будариной и А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13213/2023) ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2023 по делу № А56-56762/2020/сд.3, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛенСпецТех» к ФИО6 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЛенСпецТех» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением от 08.09.2020 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве.

Определением от 26.01.2021 (резолютивная часть объявлена 19.01.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ФИО2 процедуру реструктуризации долгов гражданина и утвердил в должности финансового управляющего ФИО3.

Решением от 10.06.2022 (резолютивная часть объявлена 09.06.2022) арбитражный суд признал ФИО2 несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении него процедуру реализации имущества и утвердил в должности финансового управляющего ФИО4.

Общество с ограниченной ответственностью «ЛенСпецТех» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (конкурсный кредитор) обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о признании договора от 13.09.2018 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:41:0601001:3712, адрес: Краснодарский край, г.Горячий Ключ, секция 16, контур 4, площадь: 15 953 кв.м категория земель: земли населённых пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, заключённого ФИО2 и ФИО6, недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 16.03.2023 арбитражный суд первой инстанции заявление удовлетворил, применив последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника названный земельный участок.

Не согласившись с определением, ФИО6 обратилась с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, настаивая на отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи от 01.03.2018, по которому стороны обязались до 30.09.2018 заключить договор купли-продажи земельного участка, кадастровый номер: 23:41:0601001:3712, адрес: Краснодарский край. г. Горячий Ключ, секция 16, контур 4, площадь: 15 953 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, и 1/2 доли в праве собственности на земельный участок, кадастровый номер: 23:41:0601001:3710, адрес: Краснодарский край. г. Горячий Ключ, секция 16, контура 3, 4004, площадь: 15 953 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, по цене 6 000 000 руб. и 3 000 000 руб. соответственно при условии предварительного внесения покупателем покупной цены.

Предварительным договором предусмотрена оплата указанной общей цены (9 000 000 руб.) до заключения основного договора — 4 000 000 руб. до 30.03.2018 и 5 000 000 руб. до 30.04.2018 (листы дела 177-178).

Должник перечислил ответчику 20.03.2018, 05.04.2018, 18.04.2018 денежные средства в размере 4 000 000 руб., 3 000 000 руб. 2 000 000 руб. соответственно без указания назначения платежа.

ФИО2 (продавец) и ФИО6 (покупатель) подписали договор купли-продажи от 13.09.2018, по которому продавец обязался передать покупателю в собственность земельный участок, кадастровый номер: 23:41:0601001:3712, адрес: Краснодарский край. г. Горячий Ключ, секция 16, контур 4, площадь: 15 953 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, а покупатель — уплатить продавцу 500 000 руб. Указанный договор представлен в регистрирующий орган для государственной регистрации перехода права собственности, который состоялся 14.09.2018.

Правообладателем спорного участия по данным ЕГРН с 21.07.2016 являлся ФИО7, а с 26.01.2017 — ФИО2

Признавая указанную сделку недействительной, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с абзацем пятым пункта 8 постановления №63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Исходя из пункта 5 постановления №63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В соответствии с пунктом 9 того же постановления при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Установив, что в действительности целью сторон являлась продажа указанного участка за 6 000 000 руб., а занижение стоимости в основном договоре было обусловлено не гражданско-правовой целью, суд первой инстанции правильно перешёл к проверке прикрываемой сделки (о продаже спорного участка за 6 000 000 руб.) на предмет соответствия пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что дело о банкротстве ФИО2 возбуждено на основании заявления ООО «ЛенСпецТех», признанного банкротом, ввиду наличия неисполненного реституционного обязательства, подтверждённого определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2018 по делу №А56-82077/2014/сд.3, которым признан недействительным договор купли-продажи от 20.10.2014, заключённый ООО «ЛенСпецТех» с ФИО2, по продаже экскаватора гусеничного VOLVO EC 210BLC, 2005 года выпуска, и применены последствия недействительности сделки — с ФИО2 в пользу ООО «ЛенСпецТех» взысканы 1 965 000 руб.

Оспариваемая сделка совершена между сторонами в период нахождения обособленного спора №А56-82077/2014/сд.3 в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (производство по указанному спору возбуждено 08.11.2017).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Псковской области от 06.09.2021 по делу №А52-645/2018 о банкротстве ФИО7 установлено, что ФИО7 и ФИО2 являются партнёрами по бизнесу, а ФИО6 является супругой ФИО7

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2017 по делу №А56-82077/2014 о банкротстве ООО «ЛенСпецТех» с ФИО7 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЛенСпецТех» взыскано 99 877 032 руб. 40 коп.

При таком положении, с учётом того, что предыдущим (до должника) собственником земельного участка являлся супруг ответчика, применительно к правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 №305-ЭС18-413, на ответчике лежала обязанность представить ясные и убедительные доказательства реальности отношений сторон.

Между тем, таких доказательств ей представлено не было. Напротив, сторонами был составлен предварительный договор купли-продажи, условия которого отличались от условий основного договора. Это не запрещено действующим законодательством, однако, не является типичным поведением, поскольку по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) именно на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1 статьи 429 ГК РФ).

Расчёты осуществлены сторонами без указания назначения платежа; в обычной ситуации подобное исполнение засчитывается в счёт имеющегося обязательства (пункт 3 статьи 319.1 ГК РФ).

Проанализировав всё выше изложенное, апелляционная инстанция соглашается с позицией суда о том, что представленные ответчиком платёжные документы в отсутствие назначения платежей не подтверждают факт осуществления оплаты ФИО6 именно в счёт договорных отношений, с учётом подтверждённой в судебном порядке аффилированности участников сделки через ФИО7, который на дату сделки уже был привлечён к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЛенСпецТех».

В материалах дела отсутствуют доказательства финансовой возможности ФИО6 оплаты стоимости договора в размере 6 000 000 руб. 

Одновременно, как верно указал суд первой инстанции, отсутствует экономическая целесообразность в оспоренной сделке для должника, равно как и в необходимости заключения предварительного договора купли-продажи. 

Суд апелляционной инстанции критически относится к представленному в материалы дела нотариально заверенному заявлению ФИО2, в котором указывает на приобретение земельных участков, в том числе по предмету спора для возможного инвестирования денежных средств, на их оплату, так как должник является заинтересованным по отношению к ответчику лицо (лист дела 210). При этом ФИО2 не раскрывает последующее освоение полученных от ФИО6 денежных средства, равно как и приводит обстоятельств невозможности погашения требования кредитора – заявителя по делу о банкротстве.

 Касаемо заявления в нотариальной форме ФИО8  (лист дела 211) апелляционная инстанция признаёт его не отвечающим требованиям относительности и допустимости доказательств (статьи 67 и 68 АПК РФ), прежде всего, с учётом того, названный субъект как предыдущий правообладатель указывает на продажу земельных участков непосредственно ФИО2, в то время, как уже приводилось выше, изначально земельный участок был продан ФИО8 ФИО7 по договору от 12.07.2016, сведения о ФИО7 как о собственнике имущества были внесены в ЕГРИП. 

В соответствии с пунктом 12 Обзора Судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 года, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции установил и подтверждается материалами дела, что исследуемая сделка причинила вред кредиторам, так как совершена по заниженной стоимости и в отсутствие доказательств фактической оплаты имущества, ликвидность которого не оспаривалась ответчиком. 

В этой связи, апелляционная инстанция соглашается с позицией арбитражного суда о наличии в договоре квалифицирующих признаков недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены которого, в том числе процессуальных, суд апелляционной инстанции не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2023 по делу № А56-56762/2020/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

А.Ю. Сереброва