АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

город  Новосибирск                                                               дело № А45-26210/2022   

резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2023 года

решение в полном объеме изготовлено 23 ноября 2023 года 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клименко А.А., рассматривает  в  судебном заседании в  помещении арбитражного суда по адресу: 630102, 

<

...>, зал № 622, ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 (ИНН 

<

***>, г. Новосибирск),

к обществу с ограниченной ответственностью «СКБ» (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск), 

о взыскании действительной стоимости доли в сумме 1 208 724 рублей 00 копеек, 

при участии в судебном заседании представителей:

от ФИО1 - ФИО3, нотариальная доверенность №54АА 4477023 от 27.06.2022;

финансового управляющего истца - ФИО2,  лично,  паспорт;

ответчика (онлайн) -  ФИО4, доверенность от 18.05.2021 (срок доверенности 3 года), диплом, паспорт, 

Эксперт ФИО5, паспорт,

установил:

ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с уточнённым в порядке  статьи 49 АПК РФ иском к обществу с ограниченной ответственностью «СКБ» (далее - ответчик, ООО «СКБ») о взыскании действительной стоимости доли в сумме 1 208 724  рублей 00 копеек. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.06.2022 делу №А45-5920/2021 (резолютивная часть) должник-гражданин ФИО1 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него была введена процедура банкротства реализация имущества гражданина. 

Финансовым управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, № в едином реестре арбитражных управляющих 2849, член Ассоциация ВАУ «Достояние», адрес 196191, Санкт-Петербург, площадь Конституции, д. 7, БЦ «Лидер», офис 524, № в ЕРСОАУ 0037 от 19.01.2012, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

В соответствии с данными выписки из ЕГРЮЛ по ООО «СКБ», ИНН 

<

***>, ФИО1 до 10.09.2020 являлся участником ООО «СКБ», которому принадлежала доля в размере 40% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 4 000,00 рублей (ГРН 2205401040821). 

ФИО1 вышел из состава участников ООО «СКБ», о чем была сделана запись в ЕГРЮЛ от 10.09.2020.  

Согласно п.6.1. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. 

При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. 

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 7 устава ООО «СКБ» лицу, вышедшему из состава участников общества, предусмотрена выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества, рассчитанная на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. 

Таким образом,  расчет действительной стоимости доли истца должен быть произведен  на основании данных бухгалтерского баланса общества за 2020  год.

Истцом в соответствии с бухгалтерской отчетностью общества по состоянию на 31.12.2020 года произведен расчет действительная стоимость доли участника, который составил 18 345 482 рублей 26 копеек (в редакции уточнения от 19.12.2022).

Ответчик обратился с ходатайством о назначении по делу судебной экспертизы.

Определением от 05.07.2023 арбитражный суд назначил по делу судебную оценочную экспертизу, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью Агенство независимой оценки  «Аргумент» ФИО5.

Перед экспертом поставлен вопрос, какова действительная стоимость доли ФИО1 в размере 40 % в уставном капитале ООО «СКБ» с учетом рыночной стоимости чистых активов общества «СКБ» по состоянию на 31.12.2020 года с учетом восстановления в балансе на 31.12.2020 года дебиторской задолженности ООО «СК Бранс» по кредитным договорам от 12.10.2027 года № 05/93/17 и от 19.01.2019 № 05/006/19, обеспеченных договорами поручительства ФИО1?

Согласно экспертному заключению от 03.11.2023 года № ЭЗ-643-К-23 согласно одному методу   действительная стоимость доли в размере 40 % в уставном капитале ООО «СКБ» с учетом рыночной стоимости чистых активов общества «СКБ» по состоянию на 31.12.2020 составляет: 6 956 040 руб. х 40% = 2 782 416 рублей.

Согласно второму методу действительная стоимость доли в размере 40 % в уставном капитале ООО «СКБ» с учетом рыночной стоимости чистых активов общества «СКБ» по состоянию на 31.12.2020 составляет при альтернативном варианте расчёта: 3 021 811 рублей х 40% - 1 208 724 рублей.

В ходе рассмотрения дела истец заявил устное ходатайство о снижении размера исковых требований до 1 208 724 рублей 00 копеек, согласившись со вторым подходом альтернативного расчета стоимости доли.

Исследовав экспертное заключение,  суд пришел к выводу, что экспертное заключение, не содержит противоречий в выводах эксперта, неоднозначных выводов, и не вызывает у суда  сомнений в обоснованности данного заключения. 

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что заключение эксперта, содержащее вывод о действительной стоимости доли, является допустимым доказательством, поскольку оно выполнено с соблюдением требований Федерального закона  от 31.05.2001 N 73-ФЗ (ред. от 01.07.2021) «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Таким образом, действительная стоимость в размере 40 % в уставном капитале ООО «СКБ» с учетом рыночной стоимости чистых активов общества «СКБ» по состоянию на 31.12.2020 при альтернативном варианте расчёта определена равной: 1 208 724 рублей.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

 На основании изложенного, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать  в пользу ФИО1 с  общества с ограниченной ответственностью «СКБ» (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск),   действительную стоимость доли в сумме 1 208 724 рубля. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СКБ» (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск), в доход федерального бюджета 25 087-00 рублей государственной пошлины. 

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                       А.И. Айдарова