АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 

http://fasvvo.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-4063/2024

06 июня 2025 года

Резолютивная часть объявлена 03.06.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истца: ФИО1 доверенность от 04.04.2024,

от ответчика и третьего лица: ФИО2, по доверенностям от 29.03.2024 и 26.06.2023, ФИО3, по доверенностям от 20.05.2024 и 31.07.2024,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы 

ФИО4

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 и

на определение Второго арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025

по делу № А29-4063/2024 Арбитражного суда Республики Коми

по иску ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН:

<

***>), ФИО6,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 в лице их законного представителя ФИО4, Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Коми,

о признании решений недействительными

и   у с т а н о в и л : 

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которым просит:

            - признать недействующим (утратившим действие) решение общества с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс» (далее - ООО «Альтера Плюс», Общество), оформленное приказом от 10.11.2022 № 98/к «О передаче полномочий, о наделении правом подписи» (далее - приказ № 98/к);

            - признать недействительным (ничтожным) решение ООО «Альтера Плюс», оформленное приказом от 27.02.2024 № 18/к «О возобновлении действия приказа» (далее - приказ № 18/к);

            - признать недействительным (ничтожным) решение ООО «Альтера Плюс», оформленное приказом от 27.02.2024 № 19/к «О вступлении в должность» (далее - приказ                      № 19/к);

            - признать недействительным (ничтожным) дополнительное соглашение к трудовому договору в новой редакции (дополнительное соглашение от 30.01.2020 № 41) от 27.02.2024 между ведущим бухгалтером ФИО6 и ООО «Альтера Плюс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН:

<

***>) в лице исполняющего обязанности директора ФИО6 (далее также - дополнительное соглашение, соглашение                            от 27.04.2024);

            - признать незаконной запись от 15.03.2024, номер государственной регистрации записи 2241100031566 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении единого исполнительного органа ООО «Альтера Плюс». 

            Исковые требования в редакции их уточнения основаны на положениях статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 40, 43 Федерального закона                    от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон     № 14-ФЗ), пунктов 19, 21 утвержденного Приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 30.08.2017 № 156 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающий объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, пункта 2 разъяснений Государственного комитета СССР по труду и социальным вопросам, Секретариата ВЦСПС от 29.12.1965                 № 30/39 «О порядке оплаты временного заместительства», положениях устава ООО «Альтера Плюс» и мотивированы тем, что оспариваемые решения приняты с существенными нарушениями закона и устава Общества.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 в лице их законного представителя ФИО4, Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Коми (далее - Управление).

            Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.09.2024 в удовлетворении требований отказано.

            Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 решение отменено в части, принят новый судебный акт. Исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным приказ Общества от 27.02.2024 № 18/к «О возобновлении действия приказа»; признан недействительным приказ Общества от 27.02.2024 № 19/к «О вступлении в должность»; признано недействительным дополнительное соглашение к трудовому договору в новой редакции (дополнительное соглашение от 30.01.2020 № 41) от 27.02.2024 между ведущим бухгалтером ФИО6 и Обществом исполняющего обязанности директора ФИО6; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

            Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 удовлетворено ходатайство Управления о разъяснении постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025; разъяснено Управлению, что под «внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ» следует понимать внесение записи о недостоверности сведений в отношении ФИО6, как директора общества с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс».

            Не согласившись с постановлением и определением апелляционной инстанции,             ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

            По мнению заявителя, смерть ФИО11 не прекращает действие приказов, изданных последним в Обществе; приказ от 10.11.2022 № 98/к возобновил свое действие после вступления в законную силу 26.02.2024 решения Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-10248/2023, на основании которого, в том числе, признано недействительным решение от 30.11.2022 внеочередного общего собрания Общества о наделении полномочиями директора Общества ФИО5; ФИО6 осознавала и принимала факт прекращения своих полномочий (прекращение действия приказа от 10.11.2022 № 98/к), что подтверждается признанными недействительными судом апелляционной инстанции приказами №18/к, №19/к и дополнительным соглашением к трудовому договору в новой редакции от 27.02.2024, которые вынесены и.о. директора Общества на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Коми                              от 14.12.2023 по делу № А29-10248/2023.

            Заявитель указал, что в настоящем споре судом рассматривался иск по иным предмету и основаниям; требования истца не сводились к внесению записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений в отношении ФИО6 как исполняющей обязанности директора Общества; суд апелляционной инстанции вышел за пределы своих полномочий.

            Определением кассационной инстанции от 24.03.2025 рассмотрение кассационных жалоб перенесено на 11 часов 29.04.2025.

            В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

            Представители истца в возражениях и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить принятые судебные акты без изменения.

            Представитель ответчика в судебном заседании согласился с доводами заявителя.

            Управление в отзыве на кассационную жалобу оставило рассмотрение кассационных жалоб на усмотрение окружного суда.

            Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

            Определением кассационной инстанции от 29.04.2025 судебное разбирательство откладывалось до 11 часов 10 минут 03.06.2025

            Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда и определения Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и отзыва на них и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

            Как видно из документов и установил суд, ООО «Альтера Плюс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 03.08.2007.

            С 24.12.2018 участниками Общества являлись ФИО12 с 51% размером доли уставного капитала, ФИО11 с 40% размером доли уставного капитала и ФИО13 с 9% размером доли уставного капитала.

            ФИО13 из Общества вышла, ее доля перешла Обществу.

            ФИО11 являлся директором Общества.

            ФИО11 10.11.2022 подписал приказ № 98/к, согласно которому в целях организации планомерного и своевременного выполнения строительно-монтажных работ с 11.11.2022 исполнение обязанностей директора Общества возложено на ФИО6 с установлением доплаты в размере 30 процентов тарифной ставки без освобождения от основной работы. ФИО6 предоставлено право подписи всех документов, касающихся деятельности Общества. Подпись ФИО6 считать действительной при оформлении документов.

            ФИО11 скончался 31.01.2023.

            В связи с вступлением в наследование ФИО4 и ее несовершеннолетние дети являются участниками Общества. Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 02.08.2023.   

            Решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2023 по делу № А29-10248/2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024, удовлетворены исковые требования ФИО4 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Альтера Плюс», оформленного протоколом от 30.11.2022 № 23, которым прекращены полномочия директора ФИО11 и избран на должность директор ФИО5

            Приказом от 29.02.2024 № 25/к ФИО5 уволен на основании пункта 1.1 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2023 по делу № А29-10248/2023.

            ФИО6 27.02.2024 издан приказ № 18/к о возобновлении с 27.02.2024 действия приказа № 98/к.

            Приказом № 19/к ФИО6 возложила на себя исполнение обязанностей директора Общества с 27.02.2024 до принятия решения учредителями Общества о назначении директора.

            Той же датой ФИО6 как работник Общества и как лицо, действующее от имени ООО «Альтера Плюс» в качестве исполняющего обязанности директора, подписала дополнительное соглашение, по которому ФИО6 с 27.02.2024 до момента принятия решения учредителями Общества о назначении директора обязуется в течение установленной продолжительности рабочего дня наряду с основной работой выполнять работу по должности директора в соответствии с должностной инструкцией. За временное исполнение обязанностей директора ФИО6 производится доплата в размере 30 процентов от основного оклада.

            На основании соответствующего заявления 15.03.2024 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым в качестве лица, исполняющего обязанности директора Общества, указана ФИО6

            ФИО5, полагая, что приказ № 98/к прекратил свое действие, решения Общества, оформленные приказами № 18/к, 19/к, являются ничтожными, как принятые неуполномоченным лицом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

            Согласно пункту 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

            В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

            Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

            Из пункта 7.8 устава ООО «Альтера Плюс» следует, что к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся, в том числе избрание директора Общества и досрочное прекращение его полномочий; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества). Текущее руководство деятельностью Общества осуществляется директором, который берет на себя права по управлению Обществом в рамках его компетенции и прав.

            Директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, распоряжается имуществом; выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные Уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества (пункт 7.9 устава Общества).

            В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему. Директором может быть избран участник (представитель участника - юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом, сроком на три года. Досрочное прекращение полномочий директора осуществляется по решению не менее 2/3 голосов общего собрания. Контракт с директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников Общества, на котором был избран директор, или одним из участников общего собрания участников Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества (пункты 7.10, 7.11, 7.12 устава Общества).

            Директором назначаются заместители директора в соответствии со штатным расписанием, которые возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым директором. Заместители директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества. При отсутствии директора, а также в иных случаях, когда директор не может исполнять свои обязанности, его функции исполняет назначенный им заместитель (пункты 7.13, 7.14 устава Общества).

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В пункте 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации                         от 15.03.2005 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца 2 пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан» разъяснено: правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией.

            В соответствии со статьей 274 Трудового кодекса Российской Федерации права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.

            Статьей 278 Трудового кодекса Российской Федерации предусмотрены общие и дополнительные основания для прекращения трудового договора с руководителем организации, которые также могут не зависеть от воли сторон (пункт 10 статьи 77, статья 83 ТК РФ).

            В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 83 Трудового кодекса Российской Федерации смерть работника является основанием для прекращения трудового договора.

            В данной случае полномочия ФИО11 как директора Общества прекращены в связи с его смертью.

            При таких обстоятельствах, истолковав указанные нормы права и положения устава Общества применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции верно указал, что в случае смерти директора Общества для передачи полномочий единоличного исполнительного органа последнего требуется исключительно волеизъявление участников ООО «Альтера Плюс», то есть решение общего собрания; обратного из материалов дела не следует. Буквальное толкование пункта 7.14 устава не позволило суду апелляционной инстанции полагать сохранение за ФИО6 статуса исполняющего обязанности директора Общества после смерти ФИО11 и прекращением в связи с этим действия приказа № 98/к. Суд апелляционной инстанции отметил, что ФИО6 осознавали и принимала данный факт вплоть до издания ей в обход решения общего собрания участников Общества приказов № 18/к, 19/к и подписания соглашения от 27.02.2024. При этом суд апелляционной инстанции по правилам пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации применил принцип эстоппель. 

            Поскольку приказ № 98/к прекратил свое действие, а ФИО6 не является управомоченным лицом по наделению себя статусом директора Общества, в том числе в качестве исполняющего обязанности, суд апелляционной инстанции нашел требования истца, являющегося участником Общества, обоснованными в части признания приказов № 18/к, 19/к и соглашения от 27.02.2024 недействительными, что позволит в условиях конфликта между участниками Общества обеспечить определенность их корпоративных в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ и устава Общества и стабильность гражданского оборота при разрешении спорных вопросов.

            В мотивировочной части постановления апелляционный суд указал, что в части требований истца о признании незаконной записи от 15.03.2024, номер государственной регистрации записи 2241100031566 в ЕГРЮЛ в отношении единоличного исполнительного органа ООО «Альтера Плюс» принятый судебный акт в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит исполнению налоговым органом посредством внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о директоре Общества.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

            Разъяснение судебного акта заключается в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, уяснение которых вызывает трудности, создаются необходимые условия для его понимания и исполнения. При этом суд не вправе изменять его содержание и не может касаться тех вопросов, которые не были отражены в судебном акте.

            Основаниями для разъяснения судебного акта могут являться неопределенность его резолютивной части и непосредственно текст судебного акта, в которых допущено неоднозначное его толкование, что препятствует исполнению этого акта.

            Рассмотрев ходатайство Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми о разъяснении постановления от 27.01.2025 в части исполнения судебного акта применительно к записи о единоличном исполнительном органе Общества, суд апелляционной инстанции счел возможным его удовлетворить.

            Апелляционный суд указал, что поскольку недостоверность сведений о единоличном исполнительном органе установлена в судебном порядке, постановление от 27.01.2025 является основанием для внесения записи о недостоверности сведений о ФИО6, как директоре Общества.

            Суд апелляционной инстанции правомерно дал разъяснение постановления                          от 27.01.2025, чем создал необходимые условия для его правильного понимания и исполнения.

            Вопреки доводам заявителя, апелляционный суд не вышел за пределы разъяснения судебного акта по правилам статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судом апелляционной инстанции имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

            Нарушения норм процессуального права, в том числе являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлены.

            Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

            В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб относятся на заявителя.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 и определение Второго арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А29-4063/2024 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО4 - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын