СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1761/2022(22)-АК

Дело № А60-57226/2021

14 января 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 января 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Шаркевич М.С., 

судей                                Плаховой Т.Ю., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Голдобиной Е.Ю.

в отсутствие лиц, участвующих в споре,

(иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17 сентября 2024 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделок должника недействительными,

вынесенное         в рамках дела № А60-57226/2021 о признании общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «УСТК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Торговый Комплекс «Академический» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третьи лица: ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Инвестор»

установил:

Решением суда от 23.03.2023 ООО Строительная компания «УСТК» (далее – ООО СК «УСТК», должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника  утвержден ФИО4

Определением суда от 02.11.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО1

21.03.2024 в суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора аренды транспортного средства №1 от 30.12.2019, заключенного между ОО СК «УСТК» и ООО «ТК «Академический» (далее - ответчик); применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности ООО СК «УСТК» перед ООО «ТК «Академический» по договору аренды транспортного средства № 1 от 30.12.2019.

Также 21.03.2024 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договора аренды транспортного средства № 2 от 30.12.2019, заключенного между ОО СК «УСТК» и ООО «ТК «Академический»; применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности ООО СК «УСТК» перед ООО «ТК «Академический» по договору аренды транспортного средства № 2 от 30.12.2019, взыскания с ООО «ТК «Академический» денежных средств в размере 415 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ по дату фактического возврата денежных средств.

В судебном заседании 17.06.2024 обособленные споры по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора аренды транспортного средства № 1 от 30.12.2019 и заявлению конкурсного управляющего признании недействительным договора аренды транспортного средства № 2 от 30.12.2019 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения на основании ст. 130 АПК РФ.

Суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО5, ФИО3, ООО «Группа Компаний «Инвестор».

Определением суда от 17.09.2024 (резолютивная часть от 03.09.2024) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, направить спор на новое рассмотрение.

Апеллянт ссылается на отсутствие у должника необходимости в заключении оспариваемых договоров аренды, поскольку у должника в собственности имелись транспортные средства, отсутствуют доказательства использования должником арендованных у ответчика транспортных средств. Обращает на то, что оспариваемые договоры заключались  при наличии в официальных изданиях публикаций о намерении подать заявление о признании должника банкротом. По мнению апеллянта, в деле имеются все необходимые доказательства, подтверждающие прямую заинтересованность сторон. Считает, что должник и ответчик являются аффилированными лицами, что подтверждается доверенностью от 31.03.2021 № 66 АА 6635173, которая была выдана ФИО6 (директору кредитора) от имени ФИО5 (директор должника), из содержания которой следует, что ФИО6 предоставляются широкий круг полномочий, в том числе все права участника ООО СК «УСТК», то есть право участвовать в деятельности общества, осуществлять управление обществом и т.д. Указанные полномочия активно реализовывались со стороны ФИО6, который принимал участие в ежегодных собраниях ООО (что еще раз подтверждает осведомленность о финансовом состоянии должника) и являлся непосредственным подписантом заявления о признании должника банкротом. Кроме того, считает, что должник и ответчик входят в одну группу лиц, и были осведомлены о финансовом положении друг друга: ФИО2: 100% доли в ООО «УСТК» по 08.10.2019, генеральный директор ООО «УСТК» по 04.08.2020; ФИО7: 100% доли в ООО «Акваструктура» по 29.08.2019, генеральный директор в ООО «Акваструктура» (ИНН 

<

***>) по 04.02.2020. Полагает, что данное лицо является родственником (сестрой) ФИО2 – контролирующего должника лица; ООО «ГК «Инвестор» (ИНН 

<

***>): 80% в ООО «УСТК» (ЕГРЮЛ, 15.10.2024), 80% доли в прошлом в ООО «УСТК» (ГМЦ Росстата, 11.10.2019); 95% в прошлом (ЕГРЮЛ, по 20.10.2020; ГМЦ Росстата, по 07.09.2022) в ООО «Акваструктура» (ИНН 

<

***>); ФИО6: 5% доли в прошлом (ЕГРЮЛ, по 30.08.2022), 100% доли в прошлом (ЕГРЮЛ, по 08.10.2019) в ООО «Акваструктура» (ИНН 

<

***>); 100% доли в ООО «ТК «Академический» (ЕГРЮЛ, 15.10.2024), директор ООО «ТК «Академический» (ЕГРЮЛ, 15.10.2024).

От ООО «ТК «Академический» поступил письменный отзыв об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 30.12.2019 между ООО СК «УСТК» (арендатор) и ООО «ТК «Академический» (арендодатель) был заключен договор аренды транспортного средства №1, согласно которому арендодатель от своего имени предоставляет арендатору автомобиль марки ТОYOТА LAND CRUISER 150 (PRADO), 2017 года.

Согласно п. 2.1. договора арендная плата устанавливается в виде платежей в фиксированной сумме равной 105 000 рублей, в том числе НДС 20%.

Арендные платежи не вносились.

30.12.2019 между ООО СК «УСТК» (арендатор) и ООО «ТК «Академический» (арендодатель) был заключен договор аренды транспортного средства №2, согласно которому арендодатель от своего имени предоставляет арендатору автомобиль марки LEXUS LX 570, 2017 года.

Согласно п. 2.1. договора арендная плата устанавливается в виде платежей в фиксированной сумме равной 210 000 рублей, в том числе НДС 20%.

Арендатор внес арендные платежи частично в размере 415 000 руб.

Конкурсный управляющий оспаривает реальность данных договоров, указывает на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент их совершения,  отсутствие экономической целесообразности в заключении данных договоров, поскольку у должника имелись в собственности иные транспортные средства, а также на наличие признаков аффилированности должника и ответчика. В качестве правовых оснований заявленного требования указаны нормы п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Просит признать отсутствующей задолженность должника перед ответчиком по указанным договорам.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела не подтверждается совокупность признаков, необходимая для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзаца 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статьи 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 29.12.2021, спорные сделки совершены 30.12.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как было указано выше, конкурсный управляющий оспаривает договоры аренды транспортного средства от 30.12.2019 № 1 (Toyota Land Cruiser 150 (Prado) и № 2 (Lexus LX 570), ссылаясь на отсутствие доказательств реальности договоров, экономической целесообразности в аренде автомобилей при наличии у должника собственных транспортных средств, наличие признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок и аффилированности должника и ответчика.

Возражая по заявленным требованиям ответчик, ссылался на то, что в действительности между ним и должником был заключен договор аренды транспортного средства №1, согласно которому арендодатель от своего имени предоставляет арендатору автомобиль марки Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2017 года. Согласно п. 2.1. lоговора арендная плата устанавливается в виде платежей в фиксированной сумме равной 105 000 рублей, в том числе НДС 20%. За период с 31.01.2020  по 30.06.2020 должником платежи не вносились, сумма задолженности по договору аренды транспортного средства №1 от 30.12.2019 составила 630 000 руб., что подтверждается универсально-передаточными документами.

Данное транспортное средство было приобретено ООО ТК «Академический» по договору лизинга №03502-ЕКТ-17-Л от 18.08.2017.

Автомобиль марки Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2017 года был предоставлен без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации во временное пользование и владение по договору аренды транспортного средства №1 от 30.12.2019 в ООО СК «УСТК» (с 30.12.2019 по 01.08.2020) автомобиль не был застрахован по системе ОСАГО, но был застрахован по КАСКО со стороны ООО «АльфаМобиль».

Кроме того, 30.12.2019 также был заключен договор аренды транспортного средства №2, согласно которому арендодатель от своего имени предоставляет арендатору автомобиль марки Lexus LX 570, 2017 года. Согласно п. 2.1. договора арендная плата устанавливается в виде платежей в фиксированной сумме равной 210 000 рублей, в том числе НДС 20%. За период с 30.12.2019  по 01.08.2020 сумма задолженности по договору аренды транспортного средства №2 от 30.12.2019 составила 845 000 руб., что подтверждается универсально-передаточными документами. Впоследствии ООО СК «УСТК» частично оплатило задолженность в размере 415 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 08.06.2020, от 20.07.2020.

Данное транспортное средство было приобретено ООО ТК «Академический» по договору купли-продажи №2012ЕК/2017 от 12.07.2017.

Автомобиль марки Lexus LX 570, 2017 года был предоставлен без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации во временное пользование и владение, по договору аренды транспортного средства № 2 от 30.12.2019 в ООО СК «УСТК» (с 30.12.2019 по 01.08.2020) был застрахован со стороны ООО ТК «Академический» и ООО «РЕСОЛизинг».

Договоры расторгнуты соглашениями от 01.08.2020.

Как указал ответчик, заключение договоров аренды транспортных средств является волей должника иметь во владении и пользовании иные автомобили помимо тех, что были в наличии на предприятии на момент заключения договора, что не исключает, и не свидетельствует об отсутствии соответствующей хозяйственной необходимости у должника. В свою очередь кредитор ООО «ТК «Академический», заключая такого рода договоры, и передавая во владение и пользование транспортные средства имел намерение лишь на получение прибыли по данному договору, на что и была направлена его воля при заключении и исполнении договора.

В подтверждение своих доводов ООО «ТК «Академический», представлены следующие документы (в копиях): договоры аренды № 1 и № 2 от 30.12.2019, ежемесячные акты, акты передачи транспортных средств, акты возврата транспортных средств, соглашения о расторжении договоров, которые подтверждают нахождение в аренде транспортных средств у должника, а также были представлены ПТС и договоры лизинга, которые подтверждают факт нахождения транспортных средств на праве собственности у кредитора ООО «ТК «Академический».

Из материалов дела усматривается, что 09.12.2022 в суд поступило заявление ООО «ТК «Академический» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 2 851 924,12 руб., в том числе по оспариваемым договорам аренды.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения требования, указывал на отсутствие безусловных доказательств реальности сделок. Кроме этого, отмечал, что стороны сделки являются аффилированными к должнику, в данном случае должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности договора с должником, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью изъятия из конкурсной массы в пользу аффилированных лиц имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Определением суда от 19.07.2023 в удовлетворении заявления о включении требования кредитора ООО «ТК «Академический» в размере 2 851 924, 12 руб., в реестр требований кредиторов ООО СК «УСТК» отказано.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требования, исходил из неподтвержденности реальности отношений сторон, отсутствия доказательств экономической целесообразности заключения спорных договоров, разумной деловой цели их заключения, принимая во внимание, что в условиях длительного неисполнения обязательств со стороны должника, кредитор не принимал мер по взысканию образовавшейся задолженности.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 определение суда от 19.07.2023 отменено. Требования ООО «Торговый комплекс «Академический» в размере 2 851 924 руб. 12 коп., в том числе 1 571 652 руб. 50 коп. – долг, 1 280 271 руб. 62 коп. – проценты, включены в реестр требований кредиторов должника в составе третей очереди. 

Суд апелляционной инстанции, запросив и получив дополнительные документы в целях проверки доводов и возражений участников спора, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований (от налогового органа поступили книги покупок и продаж ООО «ТК «Академический» и ООО СК «УСТК», от ООО «Торговый Комплекс «Академический» поступила первичная документация по договору поставки от 07.03.2019 №02/19).

Исходя из размера задолженности и периода ее образования (2019 год), то есть за два года до даты обращения общество СК «УСТК» в суд с заявлением о собственном банкротстве (09.11.2021), апелляционный суд указал, что говорить о ее намеренном создании с целью введения в процедуру банкротства «дружественного» кредитора (общества «ТК «Академический»), и как следствие, установления контроль над процедурой банкротства общества СК «УСТК» - не представляется возможным.

Суд апелляционной инстанции учел, что в материалы дела со стороны кредитора были представлены: соглашение о расторжении от 01.08.2020 договора аренды ТС № 1 от 30.12.2019; акт возврата ТС от 01.08.2020 к договору аренды ТС № 1 от 30.12.2019; соглашение о расторжении от 01.08.2020 договора аренды ТС № 2 от 30.12.2020; акт возврата ТС от 01.08.2020 к договору аренды ТС № 2 от 30.12.2019, которые подтверждают возврат транспортных средств.

Договоры аренды от 30.12.2019 транспортных средств заключены более чем за год до даты обращения должника в суд с заявлением о собственном банкротстве (09.11.2021).

Согласно данным, предоставленным налоговым органом в отношении должника, за 1 и 2 квартал 2020 года в книге покупок отражены сведения в отношении общества «ТК «Академический» от 31.01.2020, 29.02.2020, 01.04.2020, 30.04.2020, 31.05.2020, 30.06.2020 на суммы 105 000 руб., 210 000 руб., что соответствует размеру арендных платежей по договорам аренды транспортным средствам. Наличие на предприятии должника иных легковых транспортных средств не свидетельствует об отсутствии хозяйственной необходимости. Неисполнение условий договора лизинга в данном случае порождает право требования только у лизингодателя.

С учетом совокупности представленных документов суд апелляционной инстанции констатировал обоснованность доводов кредитора о наличии задолженности по спорным обязательствам.

В ходе рассмотрения данного обособленного спора судом апелляционной инстанции также были рассмотрены доводы управляющего и возражающего кредитора о наличии фактической аффилированности между должником и лицом, заявившим требование, - как основании для отказа во включении в реестр.

Относительно данного обстоятельства апелляционным судом отмечено следующее.

К материалам настоящего дела о банкротстве должником приложена доверенность от 31.03.2021 № 66 АА 6635173, выданная ФИО6 (директор и учредитель общества «ТК «Академический») от имени ФИО5 (директор и учредитель должника), из содержания которой следует, что ФИО6 предоставляются все права участника общества «СК «УСТК», то есть право участвовать в деятельности общества, осуществлять управление обществом.

Указав, что выдача в марте 2021 года доверенности не может сама по себе безусловно свидетельствовать о фактической аффилированности в период образования спорной задолженности (2019, 2020 год), а также приняв во внимание, что сам по себе факт аффилированности не может являться достаточным основанием для отказа во включении в реестр или для субординации требований, с учетом установленного ранее факта наличия задолженности – суд апелляционной инстанции с учетом имеющихся на момент рассмотрения настоящего обособленного спора в деле доказательств, а также сути заявленных в настоящем обособленном споре управляющим и кредитором возражений (обосновывающих лишь сам факт наличия доверительных отношений в спорный период), констатировал отсутствие оснований для выводов о необоснованности заявленного требования или его субординации.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.02.2024 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 оставлено без изменения, кассационные жалобы ООО «Строительно-монтажное Предприятие-13» и конкурсного управляющего – без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции отметил следующее.

Как следует из процессуальных позиций участников спора, при рассмотрении настоящего обособленного спора управляющий и возражающий кредитор ограничились ссылками на наличие фактической аффилированности, подтверждающейся фактом выдачи доверенности от 31.03.2021 и указаниями на то, что факт выдачи доверенности только в 2021 году не подтверждает отсутствие аффилированности на 2019.

Действительно, выдача доверенности 31.03.2021 не означает, что отношения заинтересованности возникли именно с указанной даты и именно вследствие выдачи такой доверенности. Вместе с тем, выполняя минимальный стандарт доказывания, призванный зародить у суда разумные сомнения в том, что отношения между должником и кредитором осложнены элементом фактической заинтересованности, - конкурсный управляющий и конкурирующий кредитор должны привести заслуживающие внимание доводы о том, что признаки аффилированности существовали между должником и кредитором уже в период возникновения обязательств (2019, 2020 годы). 

Тем не менее, данный минимальный стандарт в рассматриваемом обособленном споре выполнен не был, что и позволило суду апелляционной инстанции в данном конкретном споре (с учетом принятого в делах о банкротстве стандарта доказывания и правил распределения бремени доказывания) прийти к выводу о недоказанности фактической аффилированности сторон правоотношений при их возникновении и исполнении.

Само по себе обоснование возражающим кредитором или управляющим факта аффилированности – не влечет автоматического понижения очередности удовлетворения требования либо отказа во включении в реестр.

Также суд кассационной инстанции указал, что судом апелляционной инстанции обязанность по проверке обоснованности была исполнена. Однако при заявлении возражений, фактически сводящихся к оспариванию сделок (их отдельных условий, в том числе о размере платы) по основаниям, установленным главой 3.1 Закона о банкротстве – проверка сделок и их условий может быть осуществлена судом при соответствующем заявлении таких требований, так как сделки, не соответствующие требованиям статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми, а не ничтожными и для констатации их недействительности необходимо инициировать соответствующий процесс, чего управляющим в рамках данного обособленного спора сделано не было. Указанное не препятствует управляющему, при наличии на то оснований, инициировать в надлежащем порядке производство по проверке спорных сделок на предмет их соответствия требованиям главы 3.1 Закона о банкротстве.

При рассмотрении настоящих требований о признании договоров аренды недействительными сделками конкурсный управляющий вновь ссылается на наличие признаков фактической аффилированности и отсутствие реальности, экономической целесообразности  оспариваемых сделок.

Между тем доказательств, подтверждающих отсутствие реальности правоотношений по аренде транспортных средств, конкурсный управляющий не представляет, размер арендных платежей, предусмотренных договорами, не оспаривает, на то, что условия договоров по цене не соответствуют рыночным, не ссылается.

Довод об опубликовании ООО «Аверс – СК» 24.04.2019 сообщения о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве, правового значения не имеет, так как дело по заявлению данного контрагента о банкротстве должника было прекращено Арбитражным судом Свердловской области в связи с отказом заявителя 10.07.2019 (дело № А60-26907/2019), то есть до заключения оспариваемых договоров. Иные заявления были опубликованы уже после заключения оспариваемых договоров.

Как следует из общедоступных источников, активы должника на 2017 год составляли 133 525 000 руб., на 2018 год - 198 083 000 руб., на 2019 год - 208 140 000 руб. То есть к моменту заключения договоров у ООО «СК «УСТК» прослеживалась динамика по росту активов. 

Не доказано, что в отношении должника на момент заключения спорных договоров имелись исполнительные производства.

То обстоятельство, что у должника в собственности имелись транспортные средства, не свидетельствует об отсутствии необходимости  в аренде иных транспортных средств по спорным договорам.

Представление новой схемы в подтверждение аффилированности должника и ответчика не опровергает ранее установленные обстоятельства о реальности правоотношений по оспариваемым сделкам.

Поскольку  конкурсным управляющим не доказано наличие у оспариваемой сделки признака безвозмездности, отсутствует цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и отсутствует факт причинения такого вреда, оснований для признания оспариваемых договоров аренды недействительными сделками у суда первой инстанции не имелось.

Какого-либо злоупотребления сторон своими правами при заключении оспариваемых сделок в рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции также не усматривает.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд апелляционной инстанции также не находит оснований, необходимых для признания сделок недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Изложенные заявителем в апелляционной жалобе доводы фактически дублируют доводы, заявленные им ранее при рассмотрении спора по существу в суде первой инстанции. Все они были известны суду первой инстанции и учтены при принятии обжалуемого определения, следовательно, они не могут служить основанием для отмены принятого по делу судебного акта, поскольку оснований для переоценки фактических обстоятельств дела апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями  110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 17 сентября 2024 года по делу № А60-57226/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.С. Шаркевич 

Судьи

Т.Ю. Плахова 

М.А. Чухманцев