АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, 

<

...>

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

10 февраля 2026 года Дело № А56-89384/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии финансового управляющего ФИО1 ФИО2 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Кадастр» представителя ФИО3 (доверенность от 19.05.2025),

рассмотрев 04.02.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025 по делу № А56-89384/2024,

у с т а н о в и л:

Финансовый управляющий ФИО1 ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Проектное агентство», ООО «Рассвет» и акционерному обществу (далее – АО) «Вэбер» о признании недействительным договора уступки права требования от 10.03.2022, заключенного между ООО «Проектное агентство» в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ООО «Рассвет» по дебиторской задолженности закрытого акционерного общества (далее – ЗАО) «Проектное агентство» в размере 325 104 597,19 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Проектное агентство», ФИО1, ООО «Гарант-Кадастр».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2025 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025 решение от 04.02.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Рассвет» просит отменить решение от 04.02.2025 и постановление от 25.09.2025; принять по делу новый судебный акт, которым в полном объеме отказать в требованиях ФИО4 о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 10.03.2022 (далее – договор цессии от 10.03.2022), заключенного между ООО «Проектное агентство» (старым кредитором) в лице конкурсного управляющего ФИО5 с одной стороны и ООО «Рассвет» (новым кредитором) с другой стороны, предметом которого являлась дебиторская задолженность ЗАО «Проектное агентство» (должнику по требованию) в размере 325 104 597,19 руб.

ООО «Рассвет» полагает, что вышеуказанные судебные акты были приняты с нарушением и неправильным применением как норм материального права, так и норм процессуального права.

Податель кассационной жалобы считает, что арбитражные суды первой и апелляционной инстанций в нарушение норм материального права приняли к производству и удовлетворили требование лица, не обладающего активной легитимацией по заявленному требованию

Податель кассационной жалобы указывает на невозможность реституционного возврата права требования к ЗАО «Проектное агентство», уступленного от ООО «Проектное агентство» к ООО «Рассвет», даже при признании недействительной сделки по уступке данного права требования, отсутствие необходимости реституционного возврата права требования к ЗАО «Проектное агентство», уступленного требования, для целей сальдирования взаимных прав требования ООО «Проектное агентство» и ЗАО «Проектное агентство» и отсутствие правовых оснований для сальдирования взаимных прав требования ООО «Проектное агентство» и ЗАО «Проектное агентство» в силу того, что такое сальдирование неминуемо нарушит права и законные интересы сообщества кредиторов ЗАО «Проектное агентство».

По мнению подателя кассационной жалобы, заявитель – финансовый управляющий ФИО1, привлеченное третье лицо – ООО «Гарант-Кадастр» – не могут быть сочтены интересантами по требованию о признании недействительной спорной сделки, поскольку такое оспаривание не может оказать ровным счетом никакого влияния на объем и качество их материальных прав и обязанностей. Исходя из этого, не соблюдается требование абзаца второго пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) об активной легитимации по иску о признании ничтожной сделки недействительной, так что в удовлетворении заявленного требования нижестоящим арбитражным судам надлежало отказать.

Податель кассационной жалобы не согласен с доводами заявителя о нарушении порядка реализации имущества должника, которые сводятся к правовой позиции о недопустимости реализации прав требования несостоятельного должника посредством прямой продажи. Также кассатор не согласен с доводами о нарушении порядка реализации имущества должника, поскольку по его мнению, полномочия у ФИО6 на даты, когда он опубликовал сообщение о продаже и когда он подписал итоговый протокол и о нарушении порядка реализации имущества должника отсутствовали. Податель кассационной жалобы считает ненадлежащим состав комитета кредиторов, утвердивший положение о реализации имущества должника.

Податель кассационной жалобы считает, что арбитражный суд апелляционной инстанции в нарушение норм процессуального права неправомерно отказал в приобщении отзыва на апелляционную жалобу, содержащего доводы о том, что арбитражный суд первой инстанции фактически принял к производству и удовлетворил требование лица, не обладающего активной легитимацией по заявленному требованию.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «Гарант-Кадастр» возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В возражениях на отзыв ООО «Рассвет» поддерживает доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представители ООО «Гарант-Кадастр» и финансовый управляющий возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением от 09.02.2021 по делу № А56-106058/2018/тр.6 в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Проектное агентство» включены требования ООО «Проектное агентство» в размере 325 104 597,19 руб.

Определением от 07.06.2022 по делу № А56-106058/2018/тр.6 в реестре требований кредиторов ЗАО «Проектное агентство» проведено процессуальное правопреемство ООО «Проектное агентство» на ООО «Рассвет».

Как следует из материалов обособленного спора № А56-106058/2018/тр.6, в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве ООО «Проектное Агентство» в реестре требований кредиторов ЗАО «Проектное агентство», ООО «Рассвет» представлены следующие документы: итоговый протокол заседания комиссии по реализации имущественного права требования (дебиторская задолженность) ООО «Проектное Агентство» от 24.12.2021 в размере 325 104 597 руб.; договор цессии от 10.03.2022.

Дебиторская задолженность ООО «Проектное агентство» в размере 325 104 597 руб. реализована заинтересованному лицу фактически без проведения каких-либо торгов, ни в форме публичного предложения, ни в форме реализации дебиторской задолженности балансовой стоимостью менее 100 000 руб. по прямым договорам, в связи с наличием следующих обстоятельств.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2020 по делу № А56-75092/2017 в отношении ООО «Проектное агентство» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 В соответствии с сообщением, опубликованном на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) № 7383495 от 23.09.2021, конкурсным управляющим проинвентаризирована дебиторская задолженность ООО «Проектное Агентство» балансовой стоимостью 914 480 000 руб., в том числе, задолженность ООО «Проектное Агентство» в размере 325 104 597 руб.

В последующем дебиторская задолженность ООО «Проектное Агентство» балансовой стоимостью 902 631 427,51 руб. определена в размере 1 021 410 руб., в том числе, задолженность ООО «Проектное Агентство» в размере 325 104 597,19 руб. определена как задолженность стоимостью 5000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2021 делу № А56-75092/2017 /ж.1 исполнение обязанностей арбитражным управляющим ФИО6 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Проектное агентство» признаны ненадлежащими, арбитражный управляющий ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Проектное агентство».

Как следует из сообщения, опубликованном ФИО6 на сайте ЕФРСБ № 7876354 от 15.12.2021, решением комитета кредиторов ООО «Проектное агентство» от 09.12.2021 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Проектное агентство».

Как видно из материалов настоящего дела и дел № А56-69606/2021, А56-75092/2017 и А56-18526/2018 члены комитета кредиторов ООО «Проектное Агентство», представители ЗАО «Проектное агентство»: ФИО7, ФИО8, ФИО9, АО «Вэбер», ООО «Центр», ООО «Рассвет» являются взаимосвязанными лицами.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2022 по делу № А56-75092/2017 конкурсным управляющим ООО «Проектное агентство» утвержден ФИО5

Договор цессии от 10.03.2022 между ООО «Проектное агентство» и ООО «Рассвет» был заключен по итогам проведенных торгов, оформленных 13.12.2021, опубликован арбитражным управляющим ФИО6, утратившим статус конкурного управляющего ООО «Проектное Агентство» 06.12.2021.

По мнению истца, договор цессии от 10.03.2022, заключенный между ООО «Проектное агентство» в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ООО «Рассвет», предметом которого являлась дебиторская задолженность ЗАО «Проектное агентство» в размере 325 104 597,19 руб., заключен с нарушением положений пункта 3, 5 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), без проведения торгов и соблюдения процедуры реализации имущества должника балансовой стоимостью менее 100 000 руб. по прямым договорам.

Полагая, что сделка по реализации дебиторской задолженности ЗАО «Проектное агентство» в размере 325 104 597,19 руб., совершена в результате злоупотребления правом со стороны конкурсных управляющих ООО «Проектное агентство» ФИО6 и ФИО5, без соблюдения правил реализации имущества должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в пользу фактически аффилированных лиц, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. Апелляционный суд отметил, что сделка по реализации дебиторской задолженности ЗАО «Проектное агентство» совершена в результате злоупотребления правом со стороны конкурсных управляющих ООО «Проектное агентство» ФИО6 и ФИО5, без соблюдения правил реализации имущества должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в пользу фактически аффилированных лиц, конечным выгодоприобретателем которой является арбитражный управляющий ФИО10 и ее супруг ФИО11 (АО «Вэбер»).

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом.

Порядок реализации прав требований в процедуре банкротства регламентирован статьей 140 Закона о банкротстве, согласно которой продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, установленными статьей 139 настоящего Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве утверждение порядка продажи имущества должника относится к компетенции непосредственно собрания кредиторов.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 данного Закона.

Договор цессии от 10.03.2022 заключен фактически без проведения торгов по прямым договорам, при этом участники сделки попытались создать видимость законности спорного правоотношения. Сделка по реализации дебиторской задолженности ЗАО «Проектное агентство» совершена в результате злоупотребления правом.

Как правильно указали суды, заключение конкурсным управляющим без проведения электронных торгов договора цессии о реализации дебиторской задолженности, имеющей балансовую стоимость более ста тысяч рублей, противоречит положениям статей 110, 111, 139 и 140 Закона о банкротстве, существу законодательного регулирования процедур банкротства, и посягает на публичные интересы и права и охраняемые законом интересы третьих лиц (кредиторов), что на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ позволяет квалифицировать спорную сделку как ничтожную (пункт 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – Постановление № 25).

Кроме того, судами принято во внимание, что заключение договора без проведения торгов состоялось до утверждения собранием кредиторов должника от 25.04.2022 положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника. По общему правилу уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ), а уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (статья 168 ГК РФ). При этом ничтожный договор является недействительным независимо от признания его таковым судом (статья 166 ГК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы изложенное не опровергают.

Суд не учитывает доводы кассационной жалобы об отсутствии у заявителя права на настоящий иск. Пунктом 84 Постановления № 25 разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В данном случае ФИО1, как контролирующее должника лицо, по спорному требованию имеет правомерный интерес в должном погашении реестра кредиторов ЗАО «Проектное агентство», где возможно сальдирование требований старого и нового кредиторов по договору цессии от 10.03.2022.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, всем доводам участвующих в деле лиц дана надлежащая правовая оценка.

Спор рассмотрен по результатам исследования доводов участвующих в деле лиц, оценки представленных по делу доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм права.

С учетом вышеизложенного все доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются несостоятельными применительно к установленным судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствам.

Данные доводы направлены на переоценку выводов судов и имеющихся в деле доказательств, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025 по делу № А56-89384/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» – без удовлетворения.

Председательствующий А.Э. Яковлев

Судьи К.Г. Казарян

В.В. Мирошниченко