ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-14647/2021

г. Самара

28 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Морозова В.А., 

судей Барковской О.В., Колодиной Т.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца – ФИО2, представитель (доверенность № 29 от 04.03.2019, диплом №29682 от 10.07.2007);

от ответчика – ФИО3, представитель (доверенность № 19916/16-03 от 08.11.2019, диплом № 53160 от 29.06.2008),

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 января 2022 года в зале № 2 помещения суда апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Татнефть» им. В.Д. Шашина на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2021 года по делу №А65-14647/2021 (судья Воробьев Р.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим-Холдинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва,

к публичному акционерному обществу «Татнефть» им. В.Д. Шашина (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, Альметьевский район, г.Альметьевск,

о взыскании задолженности в размере 26521532 руб. 40 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим-Холдинг» (далее – ООО «ОНХ-Холдинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу «Татнефть» им. В.Д. Шашина (далее – ПАО «Татнефть», ответчик) о взыскании задолженности в размере 26521532 руб. 40 коп. (с учетом принятого судом уменьшения размера исковых требований).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2021 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить как незаконное и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, отзыве истца на апелляционную жалобу, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Татнефть» (заказчик) и ООО «ОНХ-Холдинг (подрядчик) был заключен договор № 95-ДГ от 29.01.2019 (далее – договор), по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению инженерных изысканий, разработке проектной документации и прохождению государственной экспертизы на объект «Установка производства малеинового ангидрида», ГПЗ УТНГП ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина, г.Альметьевск, РТ (т. 1, л.д. 14-24).

Согласно приложению № 3 к договору «Календарный план работ», истец принял обязательство выполнить следующие виды работ: этап № 32 «Главгосэкспертиза проектной документации. Сопровождение экспертизы» (т. 1, л.д. 55).

Указанные работы истцом выполнены надлежащим образом и приняты ответчиком, что подтверждается подписанным сторонами универсальным передаточным документом (УПД) № 3352 от 01.10.2020 на сумму 40164624 руб. 56 коп. (т.1, л.д. 8).

04.09.2020 получено положительное заключение ФАУ «Главгосэкспертиза России» №16-1-1-3-043349-2020 (т. 3, л.д. 32).

В соответствии с пунктом 2.4. договора (в редакции дополнительного соглашения №6 от 06.09.2020 к договору) расчеты за выполненный объем работ производятся заказчиком в размере 90% от стоимости работ по этапу согласно «Календарному плану работ» (приложение № 3 к договору) путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика в первый рабочий вторник или четверг (в зависимости от того, что наступит раньше), по истечении 45 календарных дней с даты подписания в электронном виде сторонами универсального передаточного документа по соответствующему этапу. Если плановая (договорная) дата платежа приходится на период с 15 декабря по 31 декабря текущего года, то такой платеж будет осуществлен в течение января следующего года, при этом заказчик не будет нести ответственность, установленную договором и действующим законодательством за просрочку оплаты выполненных работ. 

Оплата оставшихся платежей в размере 10% стоимости работ производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика в первый рабочий вторник или четверг (в зависимости от того, что наступит раньше), по истечении 45 календарных дней после получения положительного заключения ФАУ «Главгосэкспертиза России».

Поскольку в соответствии с условиями договора срок оплаты выполненных работ наступил, однако заказчик оплату по договору не произвел, истец направил в его адрес претензию № И-486/21 от 03.02.2021 (т.1, л.д.7) с предложением произвести оплату возникшей задолженности по договору в размере 40164624 руб. 56 коп. с НДС.

Кроме того, согласно приложению № 3 к договору «Календарный план работ», истец принял обязательство выполнить следующие виды работ: этап № 31 «Государственная экологическая экспертиза. Сопровождение экспертизы».

Указанные работы истцом выполнены надлежащим образом, что подтверждается полученным положительным заключением комиссии государственной экологической экспертизы, утвержденным приказом Росприроднадзора № 366 от 22.05.2020 (т. 3, л.д. 33-61) и письмом № 21358-ИсхОрг(333) от 12.10.2020 (т. 3, л.д. 62), которым ответчик согласовал окончательную сметную стоимость оказанных услуг по этапу № 31 в размере 5690361 руб. 99 коп. без НДС (6828434 руб. 39 коп. с НДС).

Согласно пункту 4.3. договора заказчик в течение 10 календарных дней со дня передачи ему акта сдачи-приемки выполненных работ обязан его рассмотреть и либо подписать переданный ему такой акт сдачи-приемки выполненных работ и вернуть один экземпляр подрядчику, либо сформировать и направить подрядчику письменный отказ от подписания соответствующего акта сдачи-приемки, содержащий мотивированные замечания.

Истец письмом № И-11465/20 от 14.12.2020 (вх. 58173-ВхОрг(333) от 14.12.2020) направил на согласование ответчику УПД № 4723 от 14.12.2020 на сумму 6828434 руб. 39 коп. (т. 3, л.д. 63-64).

Однако ответчик УПД № 4723 от 14.12.2020 не подписал, мотивированный отказ от его подписания в адрес истца не направил.

Кроме того, у ответчика имеется задолженность перед истцом за оказанные услуги письменного и устного последовательного перевода, предусмотренные дополнительным соглашением № 1 от 17.04.2019 к договору (т. 1, л.д. 164-166), за июнь, август, октябрь и ноябрь 2020 года на общую сумму 474153 руб. 12 коп. с НДС, что подтверждается подписанным сторонами актами и УПД № 2243 от 14.07.2020 на сумму 337016 руб. 16 коп., № 183 от 19.02.2021 на сумму 55324 руб. 80 коп., № 4354 от 11.11.2020 на сумму 61542 руб. 72 коп. и № 4728 от 14.12.2020 на сумму 20269 руб. 44 коп. соответственно (т.3, л.д. 66-69).

Согласно пункту 4.6. дополнительного соглашения № 1 от 17.04.2019 к договору оплата услуг осуществляется заказчиком в течение 5 календарных дней после подписания акта приемки-передачи оказанных услуг.

Письмом № 24868-ИсхОрг(ЗЗЗ) от 26.11.2020 ответчик уведомил истца об отказе от исполнения договора (т. 3, л.д. 70-71).

В ответ на указанное письмо истец сопроводительным письмом № И-11118/20 от 02.12.2020 (т. 3, л.д. 72-73) разместил на проектный портал ИСУП УРПС разработанную техническую документацию, а также расчет стоимости документально подтвержденных выполненных, но не оплаченных работ и услуг, на дату получения уведомления.

При этом мотивированных замечаний к документации от ответчика получено не было.

Истец направил в адрес ответчика следующие УПД:

- № 4599 от 03.12.2020 письмом № И-11173/20 от 04.12.20 (вх. № 56167-ВхОрг(333) от 04.12.2020) – работы по разработке оптимизационного ОТР и ССР на сумму 19554068 руб. 41 коп. с НДС (т. 3, л.д. 74-76);

- № 4600 от 03.12.2020 письмом № И-11174/20 от 04.12.2020 (вх. № 56154-ВхОрг(333) от 04.12.2020) – командировочные расходы на сумму 139029 руб. 60 коп. с НДС (т. 3, л.д. 77-79).

Согласно пункту 5.14. договора в случае отказа заказчика от исполнения договора по причине, указанной в подпункте «б» пункта 5.11. договора, заказчик обязан возместить подрядчику все документально подтвержденные издержки (реальный ущерб), связанные с таким расторжением, включая сумму ущерба и расходов, понесенных в результате такого отказа, а также пропорциональную сумму стоимости работ соответственно за работы, выполненные до даты одностороннего отказа от исполнения договора и документально подтвержденную при условии, что право на результаты этой работы принадлежит заказчику, и они представляются подрядчиком заказчику. Общий предел ответственности заказчика при этом составляет не более общей стоимости работ по договору, от исполнения которого заказчик отказался в одностороннем порядке. Заказчик обязан уплатить подрядчику указанную в пункте 5.14. договора сумму в течение 15 календарных дней с момента отмены (отказа от исполнения) договора, получения счета и подтверждающих документов, предусмотренных в пункте 5.14. договора.

Ссылаясь на то, что в соответствии с условиями договора срок оплаты выполненных работ наступил, однако заказчик оплату по договору не произвел, истец направил в адрес ответчика претензию № И-893/21 от 20.02.2021 с требованием оплатить задолженность по договору на общую сумму 67390737 руб. 68 коп. (т. 1, л.д.10-13).

В связи с неисполнением ответчиком требований, изложенных в претензиях №И-486/21 от 03.02.2021 и №И-893/21 от 20.02.2020, истец обратился в арбитражный суд с  настоящим иском. 

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец уточнил исковые требования и просил взыскать задолженность по оплате выполненных работ по договору в размере 26521532 руб. 40 коп., поскольку изначальная сумма задолженности ответчика по оплате этапа № 32 «Главгосэкспертиза проектной документации. Сопровождение экспертизы» и оказанных услуг письменного и устного последовательного перевода в размере 40164624 руб. 56 коп. и 474153 руб. 12 коп. соответственно была указана без учета заявления о зачете, которое было получено истцом после принятия искового заявления судом 29.06.2021.

Заключенный сторонами договор по своей правовой природе является договором подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, регулируемым нормами параграфов 1 и 4 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 758 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Согласно пункту 1 статьи 760 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанностью подрядчика является передача заказчику готовой технической документации.

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии со статьей 762 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

Учитывая положения статей 702, 711, 720, 753, 758, 760, 762 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен документально подтвердить факт выполнения спорных работ, поскольку основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате фактически выполненных подрядчиком работ является сдача результата работ заказчику. Кроме того, истец в силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить документы, подтверждающие соблюдение им своевременного порядка сдачи-приемки работ заказчику в соответствии с требованиями статей 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями договора, а также факт необоснованного уклонения заказчика от приемки выполненных работ на спорную сумму.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

С учетом приведенных норм права надлежащим доказательством факта выполнения работ истцом на спорную сумму и принятия их результата ответчиком является акт сдачи-приемки, подписанный сторонами, либо односторонний акт сдачи-приемки при отказе ответчика от его подписания.

В обоснование исковых требований истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы (УПД) № 4723 от 14.12.2020 на сумму 6828434 руб. 39 коп., № 4599 от 03.12.2020 на сумму 19554068 руб. 41 коп. и № 4600 от 03.12.2020 на сумму 139029 руб. 60 коп., подписанные истцом в одностороннем порядке электронной подписью и направленные через систему электронного документооборота.

Однако ответчик в нарушение требований статей 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации спорные УПД на общую сумму 26521532 руб. 40 коп. не подписал, мотивированный отказ от их подписания в адрес истца не направил.

Как следует из пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 51 от 24.01.2000 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», односторонний акт приемки результата работ является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору, и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

При этом бремя доказывания обоснованности мотивов отказа от приемки выполненных работ лежит на ответчике.

Оценив и исследовав доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что мотивы отказа ответчика от подписания представленных истцом универсальных передаточных документов являются необоснованными, и оснований для признания спорных документов недействительными не имеется. Следовательно, данные универсальные передаточные документы являются надлежащими доказательствами, удостоверяющими факт выполнения истцом спорных работ.

Документов, свидетельствующих о том, что результат выполненных истцом работ не представляет для ответчика интереса, не имеет потребительской ценности, фактически не использован и не может быть использован для целей, указанных в договоре, в материалы дела не представлено.

Признавая доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, несостоятельными, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно приложению № 3 «Календарный план работ» к договору  в редакции дополнительного соглашения № 5 от 12.03.2020 к договору, ответчик поручил, а истец принял обязательство выполнить работы по этапу № 31 «Государственная экологическая экспертиза. Сопровождение экспертизы».

Ответчик согласовал окончательную сметную стоимость оказанных услуг по этапу №31 в размере 6828434 руб. 39 коп. с НДС, что подтверждается письмом № 21358-ИсхОрг(333) от 12.10.2020. 

Поскольку указанные виды работ прямо поименованы в договоре и их стоимость согласована сторонами, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что ссылка ответчика на их несогласованность является безосновательной.

Работы выполнены истцом надлежащим образом, что подтверждается полученным положительным заключением комиссии государственной экологической экспертизы, утвержденным приказом Росприроднадзора №366 от 22.05.2020.

Из материалов дела следует, что письмом № 8028-ИсхОрг(333) от 17.04.2020 ответчик поручил истцу выполнить работы по разработке оптимизационного ОТР и ССР (т. 4, л.д. 9-17).

Согласно пункту 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определено и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

По общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абз. 2 п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав содержание письма № 8028-ИсхОрг(333) от 17.04.2020, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оно явно выражает намерение ответчика поручить истцу выполнить работы по разработке оптимизационного ОТР и ССР в рамках заключенного договора, при этом согласно пункту 2.1. договора окончательная стоимость работ определяется (уточняется) по фактически выполненным работам.

Указанные работы выполнены надлежащим образом и приняты (утверждены) ответчиком в соответствии с порядком, установленным пунктами 3.2.2., 4.4. договора, что подтверждается скриншотом с проектного портала (т. 4, л.д. 18).

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства (пункты 6, 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 49 от 25.12.2018 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Факт совершения сделки между сторонами подтверждается также перепиской сторон, уточняющей содержание работ, а именно: письма № И-3084/20 от 21.04.2020, №8628/ИсхОрг(333) от 27.04.2020, № И-3494/20 от 30.04.2020. 

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно отклонена ссылка ответчика на несогласованность выполнения работ в установленном законом порядке.

Пунктом 3.1.3. договора предусмотрено, что ответчик принял обязательство возместить истцу его дополнительные, документально подтвержденные расходы в случае необходимости, транспортные и командировочные расходы: (в поезде - купе, в самолете -эконом класс), проживание (в гостинице - стандартный номер) и суточные эконом-класса в размере 300 рублей на человека. Стоимость работ увеличивается на стоимость дополнительных расходов истца согласно подписанному сторонами отчету о дополнительных расходах. Дополнительные расходы истца включаются в тот же акт сдачи-приемки выполненных работ, которым предъявляются сами работы. К отчету о дополнительных расходах прикладываются копии документов, подтверждающих понесенные расходы.

Заключение каких-либо дополнительных соглашений касаемо возмещения командировочных расходов, понесенных истцом в период действия договора, договором не предусмотрено.

Истец письмом № И-11118/20 от 02.12.2020 направил в адрес ответчика расчет суммы возмещения командировочных расходов, понесенных истцом в период действия договора, с подтверждающими документами, а также письмом № И-11174/20 от 04.12.2020 (вх. № 56154-ВхОрг(333) от 04.12.2020) направил УПД № 4600 от 03.12.2020 на возмещение командировочных расходов на сумму 139029 руб. 60 коп.

При таких обстоятельствах ссылка ответчика на несогласованность оплаты командировочных расходов на сумму 139029 руб. 60 коп. правомерно отклонена судом первой инстанции как несостоятельная.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности материалами дела факта надлежащего выполнения истцом работ по договору на сумму 26521532 руб. 40 коп. и возникновении у ответчика обязанности по их оплате.

Принимая во внимание, что факт выполнения работ, наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, суд первой инстанции, исходя из представленных сторонами доказательств, на основании статей 309, 310, 720, 753, 758, 760, 762 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворил исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца задолженность по оплате выполненных работ в размере 26521532 руб. 40 коп.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены доказательствами и не опровергают установленные по делу обстоятельства.

Данные доводы сводятся к несогласию ответчика с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта. Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, ответчик не представил.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2021 года по делу №А65-14647/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Татнефть» им. В.Д. Шашина – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

Председательствующий судья

Судьи

В.А. Морозов

О.В. Барковская

Т.И. Колодина