АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А35-2114/2021

г. Калуга

14 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 14.03.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

   Ахромкиной Т.Ф.

Судей

   Григорьевой М.А.

   ФИО1,

 

При участии в заседании:

 

 от ООО Группа «Центр»:

 

от иных лиц, участвующих в деле; 

 

ФИО2 – представитель по доверенности от 02.02.2023;

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО Группа «Центр» на определение Арбитражного суда Курской области от 21.10.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу № А35-2114/2021,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Автодор» (далее - ЗАО «Автодор», должник) общество с ограниченной ответственностью «Автодом» (далее – ООО «Автодом», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 18 091 722, 31 руб., основанных на договорах аренды агрегата дробления и сортировки (имущества), аренды транспортного средства с экипажем и без экипажа, поставки строительных материалов (песок строительный, отсев щебня сухой магнитной сеперации, отсев CMC), на перевозку грузов автомобильным транспортом.

Определением Арбитражного суда Курской области от 21.10.2022 (судья Минеев В.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 (судьи: Ботвинников В.В., Безбородов Е.А., Седунова И.Г.), требования ООО «Автодом» в размере 18 091 722,31 руб. включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

В кассационной жалобе кредитор - ООО Группа «Центр» в лице конкурсного управляющего ФИО3, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушение судами норм процессуального права, просит определение Арбитражного суда Курской области от 21.10.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 отменить в части, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ООО «Автодом» о включении требований в реестр требований кредиторов ЗАО «Автодор» в составе третьей очереди в размере 539 569,14 руб., в остальной части требований ООО «Автодом» отказать.  

Оспаривая выводы судов, заявитель жалобы указывает на мнимость заключенных между ЗАО «Автодор» и ООО «Автодом» договоров, а именно договора от 06.04.2020 №А-06/20 аренды агрегата дробления и сортировки, договора от 02.12.2019 № 1218 аренды транспортного средства с экипажем, договоров от 01.06.2020 №01/06-20, от 01.09.2020 № 01/09 аренды транспортного средства без экипажа, договоров поставки от 01.10.2020 №2020/10-01, от 03.05.2018 № 500, полагая, что кредитором не представлено надлежащих доказательств факта их заключения и исполнения сторонами договора. Кассатор не согласен со ссылкой судов на решение Арбитражного суда Курской области от 30.12.2020 по делу №А35-7079/2020, которым с ЗАО «Автодор» в пользу ООО «Автодом» взыскана задолженность, так как, по мнению кассатора, по договору поставки № 500 от 03.05.2018 задолженность взыскана за иной период. По мнению заявителя жалобы, о согласованности действий ООО «Автодом» и ЗАО «Автодор» свидетельствуют то, что в рамках рассмотрения дела №А35-7079/2020 ЗАО «Автодор» возражений относительно заявленных требований не представило, представитель от ЗАО «Автодор» в судебные заседания не являлся. Отмечает, что часть задолженности, взысканной в пользу ООО «Автодом» на основании решения Арбитражного суда Курской области по делу №А35-7079/2020 от 30.12.2020, была образована в результате заключения ООО «Автодом» договора уступки прав требования с ООО «Курскдорснаб», при этом ООО «Курскдорснаб» и ЗАО «Автодор» являются аффилированными юридическими лицами. 

В судебном заседании представитель ООО Группа «Центр» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. От ООО «Автодом» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц. 

По правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в обжалуемой части, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителя кассатора, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции находит определение Арбитражного суда Курской области от 21.10.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

По правилам статей 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которым,  установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований, ООО «Автодом» ссылалось на наличие у ЗАО «Автодор» перед ним неисполненных денежных обязательств в общем размере 18 091 722, 31 руб. по договору аренды агрегата дробления и сортировки (имущества) от 06.04.2021 № А06/20, договору аренды транспортного средства с экипажем от 02.12.2019 № 1218, договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.06.2020 № 01/06-20, договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.09.2020 № 01/09, договору аренды транспортного средства без экипажа от 09.01.2020 № 01/09, договору поставки строительных материалов (песок строительный, отсев щебня сухой магнитной сеперации, отсев CMC) от 01.10.2020 № 2020/10-01, договору поставки щебня, отсортированного поставщиком на установке (агрегате) дробления и сортировки марки УДС-1200К, от 03.05.2018 № 500, договору на перевозку грузов автомобильным транспортом от 01.04.2019 № 463. 

Судами установлено, что ООО «Автодом» на праве собственности принадлежит: автогрейдер JOHN DEERE 672G, экскаватор JOHN DEERE E260LC, бульдозер SHEHWATY 165-3, а также на праве аренды - транспортное средство LONKING CDM853. 

В подтверждение реальности совершенных поставок по вышеуказанным договорам ООО «Автодом» представило первичные документы, в том числе: договоры поставки, спецификации к договорам поставки, дополнительные соглашения, счета-фактуры, оборотно-сальдовые ведомости по счету, карточки счета, универсальные передаточные документы, акты сверки, акты переработки, товарные накладные, водительские удостоверения водителей, сведения о застрахованных лицах, штатное расписание, расчеты оплаты и иные первичные документы. 

Кроме того, заявителем в материалы дела были представлены оригиналы универсальных передаточных документов, счетов-фактур, товарных накладных, актов сверок. 

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 16, 100, 134, 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статей 309, 310, 486, 506, 516, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», принимая во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 30.12.2020 по делу № А35-7079/2020 с ЗАО «Автодор» в пользу ООО «Автодом» взыскана задолженность в размере 45 793 023, 67 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.,  суд первой инстанции пришел к выводу о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Автодор» требования ООО «Автодом» в размере 18 091 722, 31 руб. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда области.  

В части включения в реестр требований кредиторов должника требований ООО «Автодом» задоджености в сумме 539 569,44 руб., основанных на договоре на перевозку грузов автомобильным транспортом от 01.04.2019 № 463, судебные акты не обжалуются.

При этом суды отклонили доводы ООО Группа «Центр» о мнимости договоров, указав на то, что в материалы дела представлены достаточные документальные доказательства, подтверждающие реальность осуществленных хозяйственных операций в рамках вышеуказанных договоров, подтверждена реальность вышеуказанных гражданско-правовых отношений с должником. При этом лицами, участвующими в деле, доказательств, свидетельствующих о расхождении воли и волеизъявления у сторон при заключении данных договоров, не представлено. Недостаток каких-либо бухгалтерских и иных первичных документов, предусмотренных договорами, не может служить основанием для признания заявленных требований мнимыми. Достоверных доказательств того, что действия ООО «Автодом» и ЗАО «Автодор» являлись согласованными и были направлены на выведение денежных средств из конкурсной массы, в материалах дела не имеется.

Судами также учтено, что конкурсный управляющий должником также подтвердил в своем отзыве наличие задолженности по заявленным требованиям.

Доводы заявителя о согласованности действий должника и кредитора были предметом исследования судов.  

Отклоняя данный довод, суды исходили из того, что по общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Исключение из указанного общего правила презумпции добросовестности применяется в отношении аффилированных лиц в рамках дела о банкротстве с учетом наличия у таких лиц возможности совершать сделки на условиях, не доступных иным независимым участникам гражданского оборота, а также сокрытия информации о реальном содержании волеизъявления сторон сделки путем формального составления документов о совершении сделки на условиях, не соответствующих реальным договоренностям сторон, и наличия мотива у одних кредиторов в деле о банкротстве на получение преимущества по отношению к иным кредиторам, который не исключается и по отношению к аффилированным кредиторам. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии между кредитором и должником как юридической, так и фактической аффилированности. Обстоятельства наличия между сторонами гражданско-правовых отношений не свидетельствуют о наличии признаков заинтересованности сторон. Условия заключения сделок являются обычными для гражданских правоотношений, не выходящими за пределы разумного и добросовестного поведения участников гражданского оборота. Сведений о том, что между кредитором и должником имеется общность экономических интересов, согласованность действий в отношениях с третьими лицами, наличие доверительных либо властно-распорядительных отношений между физическими лицами, на дату заключения вышеуказанных договоров, не имеется.

Довод кассатора о неправомерной ссылке судов на решение Арбитражного суда Курской области от 30.12.2020 по делу №А35-7079/2020 во внимание не принимается, поскольку суды указанное решение приняли во внимание только в качестве подтверждения доводов кредитора о наличии у ООО «Автодом» и ЗАО «Автодор» договорных отношений, на преюдицию указанного решения для настоящего спора суды не указывали.

По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты  в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО Группа «Центр»  и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 21.10.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу № А35-2114/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                  Т.Ф. Ахромкина 

 

Судьи                                                                                                М.А. Григорьева

 

                                                                                                           ФИО1