АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-1030/2022

г. Краснодар

02 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Илюшникова С.М. и Посаженникова М.В., при ведении протокола помощником судьи Мащенко О.И. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 09.10.2023), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 23.08.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу № А25-1030/2022 (Ф08-6518/2024), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) ФИО3 (далее – заявитель, кредитор) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 19.09.2017 земельного участка с кадастровым номером 23:40:0414007:357, расположенного по адресу: Россия, 

<

...>, заключенного ФИО1 и ФИО5; договора купли-продажи от 25.04.2019 земельного участка с кадастровым номером 23:40:0414007:357, расположенного по адресу: Россия, 

<

...>, заключенного ФИО5 и ФИО6, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата объекта недвижимости в конкурсную массу должника (с учетом уточнения первоначально заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – Кодекс).

Определением суда от 21.02.2023 к участию в деле в качестве соответчика по обособленному спору привлечена ФИО6

Определением суда от 29.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.05.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что с сентября 2016 года должник нес непосильную долговую нагрузку, факт неплатежеспособности должника в период совершения сделок доказан материалами дела; суды не дали оценку доводам заявителя о таких признаках недействительности цепочки сделок, как систематичность, значительно заниженная цена оспариваемой цепочки сделок, сговор сторон, отсутствие экономического смысла, заключение идентичных договоров по отчуждению; ни одна из сторон сделок так и не представила документы, подтверждающие фактическую передачу денежных средств по договорам, доказательства финансовой возможности; кредитор узнал об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки после получения выписки из ЕГРН от 19.08.2022; суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства кредитора о назначении судебной экспертизы; обжалуемое определение не содержит выводов в отношении всех требований, заявленных по исковому заявлению об оспаривании сделки, что является существенным нарушением норм процессуального права и основанием для отмены обжалуемого определения; суды неверно распределили бремя доказывания; с кредитора необоснованно повторно взыскана государственная пошлина за рассмотрение заявления о признании сделки недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий должника ФИО7 указала на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать. Отзыв содержит ходатайство финансового управляющего о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал кассационную жалобу, просил обжалуемые судебные акты отменить.

Представитель должника возражал против доводов кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ее несостоятельным (банкротом). Определением суда от 08.04.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 23.05.2022 заявление ФИО1 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО7

19 сентября 2017 года ФИО1 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества – земельного участка с кадастровым номером 23:40:0414007:356, площадью 363 кв. м, находящегося по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Геленджик, ЗАО АПК «Геленджик».

Государственная регистрация права собственности в отношении земельного участка произведена в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 21.09.2017.

25.04.2019 ФИО5 в лице представителя по доверенности ФИО1 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества – земельного участка с кадастровым номером 23:40:0414007:356, площадью 363 кв. м,  расположенного по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Геленджик, ЗАО АПК «Геленджик».

Государственная регистрация права собственности в отношении земельного участка произведена в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 13.05.2019.

Полагая, что спорные сделки совершены должником в пользу заинтересованных лиц, при наличии у него признаков неплатежеспособности, с целью причинения имущественного вреда кредиторам, при злоупотреблении правом, ФИО3  обратилась в суд с заявлением о признании их недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), и исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых договоров недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума № 63).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума № 63).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721, от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843 и                      от 04.06.2018 № 302-ЭС18-1638(2), для соотнесения даты совершения сделки, возникновение (переход) права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

Поскольку предметом продажи по заключенным сторонами договорам купли-продажи от 19.09.2017 и 25.04.2019 являлось недвижимое имущество (земельный участок), переход права собственности на которое подлежит государственной регистрации, установив, что соответствующая государственная регистрация совершена 21.09.2017 и 13.05.2019, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 08.04.2022, т.е. первая сделка совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к верному выводу о том, что она не может быть оспорена по специальным основаниям предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления Пленума № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"»).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                   от 01.11.2005 № 2521/05).

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 Гражданского кодекса, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», злоупотребление правом должно основываться на конкретных обстоятельствах дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Следовательно, для квалификации сделки по статье 10 Гражданского кодекса как совершенной со злоупотреблением правом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. В подтверждение указанного лицо, которое ссылается на наличие признаков злоупотребления правом при совершении сделки, должно представить соответствующие доказательства.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и не опровергнуто кредитором, стороны спорных правоотношений исполняли совершенные между ними сделки в соответствии с их содержанием. Принимая во внимание наличие доказательств регистрации ответчиками права собственности на приобретенный по договорам объект недвижимости, осуществление правомочий по последующему распоряжению имуществом, несение бремени содержания имущества конечным приобретателем, основания для квалификации спорных сделок как мнимых, у судов отсутствовали.

Кроме того, при определении подлежащих применению норм права необходимо учитывать правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, согласно которой законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В обоснование требования о признании договоров купли-продажи недействительными заявитель приводит доводы об отсутствии встречного предоставления, выводе активов при наличии признаков неплатежеспособности в пользу аффилированных лиц с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Между тем установленные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, как правильно указано судами, оснований для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса не имеется.

Поскольку суды не установили оснований для удовлетворения требований о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 19.09.2017, основания для признания недействительным последующего договора купли-продажи            от 25.04.2019 отсутствуют.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

При этом суд округа считает необходимым отметить, что ФИО3, являясь кредитором должника, чьи требования подтверждены апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11.07.2019 по делу №33-17132/2019, которым с ФИО1 в ее пользу взысканы денежные средства, не обратилась в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), производство по делу о банкротстве ФИО1 возбуждено на основании заявления самого должника 08.04.2022, т.е. по истечении более двух лет с момента принятия указанного судебного акта. Таким образом, кредитор имел возможность своевременно обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника, что позволило бы ему избежать последствий пропуска срока подозрительности сделок.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020                            № 308-ЭС19-18779(1,2) по делу № А53-38570/2018.

Ссылки подателя жалобы на судебную практику Верховного Суда Российской Федерации не принимаются судом округа, поскольку указанные судебные акты приняты при иных фактических обстоятельствах.

Доводы кассатора о неверном распределении судами бремени доказывания судом округа признаются несостоятельными, поскольку кредитором не исполнена обязанность, предусмотренная частью 1 статьи 65 Кодекса, по доказыванию наличия достаточных обстоятельств, вызывающих обоснованные сомнения в действительности спорных сделок.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают сделанные судами выводы и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу             части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу № А25-1030/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

С.М. Илюшников 

 

М.В. Посаженников