﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-46793/2018

17 сентября 2021 года

г. Санкт-Петербург

/уб1

Резолютивная часть постановления объявлена     08 сентября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 сентября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Рычаговой О.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем   Федорук   Р.А.

при участии:  

от   конкурсного   управляющего:  не   явился,   извещен,

от Лисовского  А.А.:   не   явился,   извещен,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18397/2021)  Лисового Андрея Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2021 по делу № А56-46793/2018/уб1 (судья  Ильенко Ю.В.), принятое 

 

по заявлению конкурсного управляющего Цыбульского Алексея Анатольевича 

к Лисовому Андрею Александровичу 

о взыскании убытков 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Солидекс Системная Интеграция», 

 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.07.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Солидекс Системная Интеграция» (далее – должник, ООО «Солидекс Системная Интеграция») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Цыбульский Алексей Анатольевич.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 128 от 21.07.2018.

Решением арбитражного   суда  от 01.04.2019 ООО «Солидекс Системная Интеграция» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурным управляющим утверждена Цыбульский А.А.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №61 от 06.04.2019.

В арбитражный суд 11.12.2019  поступило заявление конкурсного управляющего Цыбульского А.А. о взыскании убытков, в котором заявитель просит взыскать с Лисового Андрея Александровича  (далее – Лисовой А.А., ответчик) в пользу ООО «Солидекс Системная Интеграция» 5 446 557,47 руб. убытков.

От  конкурсного   управляющего   Цыбульского  А.А.   поступило  ходатайство  об  уточнении требований, в которых последний просит взыскать с Лисового А.А. в пользу ООО «Солидекс Системная Интеграция» 266 357,47 руб. (л.д. 135,   том  2).

Уточнение  заявленных   требований  принято  в  порядке   статьи 49   Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации.

Определением   от 03.05.2021   арбитражный   суд  заявление  конкурсного   управляющего  Цыбульского  А.А.  удовлетворил.  Взыскал с  Лисового   А.А. в   пользу  ООО «Солидекс Системная   Интеграция»  266 357,  47   руб.  убытков.

Лисовой  А.А.,   не   согласившись с   определением   суда   первой   инстанции,   обратился  с   апелляционной   жалобой,   в  которой   просит   определение   от 03.05.2021   отменить,   принять по   делу  новый   судебный   акт   об  отказе  в   удовлетворении   заявленных   требований,  ссылаясь на   то,  что  оплата   ООО «Вектор» задолженности   перед   должником  в   пользу   ООО «НСПБ ЦЕНТР»,   за  фактически   приобретенный   для  ООО «Вектор» товар   произведена  в  соответствии   с   установленными в   обществе   условиями осуществления   хозяйственной   деятельности  и  может   рассматриваться   как   действия  в   условиях   конфликта   между   личными  интересами   Лисового   А.А.   и  интересами   должника.  

В отзыве  на   апелляционную   жалобу   конкурсный   управляющий  Цыбульский  А.А.  просит   определение   от 03.05.2021   оставить  без   изменения,   апелляционную   жалобу -  без   удовлетворения. 

Иные   лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы,  в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве требование, предусмотренное пунктом 1 этой статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено в том числе арбитражным управляющим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Бремя доказывания факта причинения убытков ООО «Солидекс  Системная   Интеграция»  действиями Лисового  А.А., а также причинной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника, возложено на заявителя (в рассматриваемом случае - на конкурсного управляющего).

По мнению Лисового  А.А. наличие данной совокупности условий для взыскания с него убытков конкурсным управляющим не доказано.

Вместе с тем, на бывшем руководителе ООО «Солидекс  Системная   Интеграция»  как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при указанных действиях (бездействии), следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В обоснование  заявленных   требований   конкурсный   управляющий   ссылается   на   следующие   обстоятельства. 

 ООО «Вектор» имело задолженность перед ООО «Солидекс Системная Интеграция» в размере 266 357,47 руб. Согласно письму ООО «Вектор» №67/06-19 от 26.06.2019 на основании уведомления №7/07-18 от 05.07.2018 об уступке прав (требований) по договору подряда, ООО «Вектор» перечислило в пользу ООО «НСПБ ЦЕНТР» денежные средства в сумме 266 357,47 руб. 

 Дело о банкротстве ООО «Солидекс Системная Интеграция» возбуждено 20.04.2018.

 Уведомление об оплате третьему лицу было направлено должником уже после возбуждения дела о банкротстве.

Исходя   из   того,  что  ООО «НСПБ ЦЕНТР» было исключено из Единого   государственного   реестра   юридических   лиц  30.05.2019, что делает невозможным оспаривание сделки, заявитель пришел к выводу об умышленном выводе ответчиком денежных средств должника и не включения их в конкурсную массу должника,   в  связи  с  чем   обратился  с   настоящим   заявлением. 

Как   правильно   установил   суд   первой   инстанции,  действия Лисового А.А. по направлению уведомления об оплате задолженности перед должником в пользу третьего лица по истечении 1,5 лет после заключения договора цессии и в период нахождения должника в процедуре банкротства,  при отсутствии какой-либо обоснованности в нарушение принципа разумности и добросовестности, в отсутствие экономической необходимости и целесообразности, не отвечали интересам общества и его кредиторов.

Неправомерные действия Лисового А.А. привели к уменьшению активов общества. Поскольку такие обязательства не возникли бы в случае надлежащего и разумного исполнения обязательств Лисового А.А., следовательно, наличие причинно-следственной связи между указанными действиями руководителя и возникновением у юридического лица убытками,   как   верно   указал   суд   первой   инстанции,  является доказанным.

Возражая   против   выводов  суда   первой   инстанции,   ответчик  ссылается   на   то,  что  у  ООО «НСПБ ЦЕНТР»   были   закуплены  слаботочные  кабели   для  монтажа   противопожарной  системы  на   объекте ООО «Вектор» в  рамках,   заключенного   с  ним   договора  № 10/04/16   от 19.04.2016 (с   дополнительными   соглашениями № 1   от 19.07.2016).  В   связи   с  отсутствием   денежных   средств   на   счетах   должника   для  оплаты   поставленного  ООО «НСПБ ЦЕНТР»  оборудования,   учитывая,   условия   договора,  заключенного   между   ООО «Вектор» и   должником,  условием   оплаты   поставленного   ООО «НСПБ ЦЕНТР»   оборудования   стороны   предусмотрели   уступку   прав (требования)   для   надлежащего   исполнения   всеми   сторонами   взятых   на   себя   обязательств.

Вместе   с  тем, как   пояснил в   отзыве  на   апелляционную   жалобу конкурсный   управляющий Цыбульский  А.А.,  ему   не  были   переданы  документы  (счета,   товарные   накладные),  подтверждающие   закупку  у ООО «НСПБ  ЦЕНТР»   каких-либо  материалов. 

Лисовой  А.А. в   нарушение   положений  статьи   65   Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации доказательств   приобретения   у  ООО «НСПБ ЦЕНТР»  материалов,  в  счет   оплаты  за  которые   в  дальнейшем   был   заключен   договор   уступки   права   требования  от 02.12.2016,  не   представил.

Таким   образом,   доказанным   является   наличие   причинно-следственной   связи   между   действиями  Лисового  А.А.  и   причинением  ООО «Солидекс Системная   Интеграция»   убытков  на   сумму  266 357, 47  руб.   убытков. 

При этом, доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной   жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  03.05.2021 по делу №  А56-46793/2018/уб.1    оставить  без   изменения,   апелляционную   жалобу -  без   удовлетворения.     

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

О.А. Рычагова

 

 И.В. Юрков