ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

13.10.2020

Дело № А40-79738/2018

Резолютивная часть постановления объявлена   07.10.2020

Полный текст постановления изготовлен  13.10.2020

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Холодковой Ю.Е., Каменецкого Д.В. 

при участии в судебном заседании:

от ООО «РН-Комсомольский НПЗ» - ФИО1 по доверенности от 01.01.2020 № 2,

от АО «ОТС» - ФИО2 по доверенности от 03.07.2020 №07,

рассмотрев 07.10.2020 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «РН-Комсомольский НПЗ»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2020

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020, 

по заявлению ООО «РН-Комсомольский НПЗ» о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 4 567 358 руб. 09 коп.

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Комбит Инжиниринг»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2019 ООО «Комбит Инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО «РН-Комсомольский НПЗ» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 567 358 руб. 09 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 21.07.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «РН-Комсомольский НПЗ»  обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

От АО «ОТС» поступил отзыв на кассационную жалобу, который судом округа приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель  ООО «РН-Комсомольский НПЗ» поддержал доводы кассационной жалобы, представитель АО «ОТС» против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, кредитор в обоснование заявленных требований указал, что должник имеет не исполненные перед кредитором обязательства по договору поставки от 04.02.2013  № 253.

Предметом договора от 04.02.2013 № 253 является продукция для капитального строительства объекта «Автоматическая система налива нефтепродуктов в автоцистерны» (указанный объект строился для ПАО «НК «Роснефть» в рамках договора строительного подряда № 21/2012 от 10.12.2012, заключенного между ООО «Комбит Инжиниринг» и ПАО «НК «Роснефть»), которая поставляется в количестве и ассортименте, согласованном Сторонами в приложениях (спецификациях), оформленных на основании заявок Покупателя, которые будут подписываться сторонами по мере необходимости и которые будут являться неотъемлемой частью договора.

В разделе 5 договора («Приемка Продукции») установлено, что приемка продукции по количеству проводится в соответствии с «Инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству» № П-6 от 15.06.1965, а по качеству – «Инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству» № П-7 от 25.04.1966, утвержденными Постановлениями Госарбитража СССР. 

В связи с неоплатой ООО «Комбит Инжиниринг»  поставленного ООО «РН-Комсомольский НПЗ» товара, у должника образовалась задолженность перед кредитором в размере 4 567 358 руб. 09 коп., в подтверждение которой в материалы дела представлены копии договора от 04.02.2013 № 253, спецификации, товарных накладных, счета-фактуры.

Отказывая во включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника, суды исходили из пропуска заявителем срока исковой давности, а также отсутствия доказательств исполнения кредитором предусмотренных указанным договором обязательств по поставке товара должнику.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных срассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размератребований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо отналичия разногласий относительно этих требований между должником илицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с однойстороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны,требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваютсяарбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований длявключения в реестр требований кредиторов. При установлении требованийкредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, чтоустановленными могут быть признаны только требования, в отношении которыхпредставлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве также указано и в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, где сказано, что к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массыдля пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениямивысшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенныестандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять нетолько формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которымикредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оцениватьразумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности,так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок(мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формированиязадолженности.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявительобязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своихтребований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В рамках настоящего спора судами установлено, что в заявлении кредитора отмеченная выше задолженность возникла в результате ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору поставки от 04.02.2013 № 253, согласно которому заявитель поставил должнику товар, а должник обязался данный товар оплатить.

При этом, в подтверждение факта поставки должнику товара кредитором представлены товарные накладные от 26.04.2013, от 04.04.2014, от 01.09.2015, счета-фактуры и спецификация. 

В соответствии с пунктом 4.2 договора от 04.02.2013 № 253 оплата осуществляется в течение 15 календарных дней с даты получения продукции со склада поставщика. 

Конкурсным управляющим и кредитором АО «ОТС» в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлено о применении исковой давности.

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно части 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права; изъятия из этого правила устанавливаются данным Кодексом и иными законами; по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения; по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

Как указано судами, срок исковой давности по требованию ООО «РН-Комсомольский НПЗ» исчисляется с момента окончания срока исполнения по договору, в соответствии с которым должник обязался оплатить поставленный в соответствии с товарными накладными от 26.04.2013, от 04.04.2014 и от 01.09.2015 товар в течение 15 дней. Соответственно, заявитель был вправе обратиться в суд с требованием о взыскании денежных средств в течение трех лет с даты окончания срока на оплату, то есть, по товарной накладной от 26.04.2013 - не позднее 11.05.2016; по товарной накладной от 04.04.2014 - не позднее 19.04.2017; по товарной накладной от 01.09.2015 - не позднее 17.09.2018.

При этом, требование направлено в суд только 15.08.2019.

Таким образом, суды пришли к выводу о пропуске кредитором  срока исковой давности и отказе в удовлетворении требования.

Оспаривая данный вывод судов первой и апелляционной инстанции, кредитор указывает на то, что спорный договор поставки был заключен во исполнение обязательств генподрядчика (ООО «Комбит Инжиниринг») по договору строительного подряда № 21/2012 от 10.12.2012, переданные по договору материалы фактически являлись давальческими, в связи с чем, срок исковой давности следует исчислять с даты расторжения договора строительного подряда, когда отпала необходимость вовлечения в строительство приобретенных должником у кредитора по спорному договору товаров. 

Суд кассационной инстанции учитывает, что пунктом 9.3.2 приложения № 8 к договору строительного подряда № 21/2012 от 10.12.2012 задолженность ООО «Комбит Инжиниринг»   перед ООО «РН-Комсомольский НПЗ» за поставленный товар в рамках исполнения договора подряда погашается путем взаимозачета в составе выполненных работ при условии надлежащего оформления актов формы КС-2.

По условиям соглашения  от 30.10.2017 о расторжении договора строительного подряда № 21/2012 от 10.12.2012 стороны пришли к соглашению о том, что взаиморасчеты урегулированы сторонами (пункты 7 и 8 названного соглашения). 

Суд кассационной инстанции полагает, что суды правильно определили момент начала течения срока для предъявления кредитором требований по каждой из товарных накладных и  пришли к правомерному выводу о пропуске срока исковой давности.

Кроме того, суды, оценив представленные кредитором доказательства в подтверждение реальности поставки спорных материалов должнику, пришли к выводу о неподтвержденности факта передачи товара должнику в соответствии с условиями договора поставки (приемка по качеству, количеству, наличие сертификатов и т.д.).

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в споре лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, выяснили с достаточной полнотой имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования ООО «РН-Комсомольский НПЗ» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, в материалы дела не представлено.

Изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не свидетельствуют о неправильном применении норм права, в связи с чем, подлежат отклонению.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «РН-Комсомольский НПЗ».

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу № А40-79738/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

 

Председательствующий – судья Н.А. Кручинина                    

Судьи: Ю.Е. Холодкова 

Д.В. Каменецкий