ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

  №11АП-8363/2023

Дело № А65-1826/2023

г. Самара

27 июля 2023 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 25 июля 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июля 2023 года 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш., 

судей Коршикова Е.В., Ястремский Л.Л.,    

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,     

при участии: 

от истца (учредитель ООО «Росагрокорпорация» (ИНН 

<

***>) ФИО2) – представитель  ФИО3, по доверенности от 29.07.2022;

от ответчика  (ООО «Росагрокорпорация» (ИНН 

<

***>)) – генеральный директор ФИО3, паспорт,  представитель ФИО4, по доверенности от 25.09.2022,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 июля 2023 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2023, по делу № А65-1826/2023 (судья Аппакова Л.Р.),

по иску ФИО2 - учредитель Общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань 

о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 - учредитель Общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан  иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань (ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Восток-Лизинг», г. Казань (ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2023, по делу № А65-1826/2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что единоличным исполнительным органом ООО «РосАгроКорпорация» ИНН 

<

***> является ФИО3 запись ГРН 2221601362376 от 04.10.2022 года.

Соответственно по мнению заявителя жалобы срок исковой давности исчисляется с даты 04.10.2022 года.

Изучив материалы дела, ООО «РосАгроКорпорация» ИНН 

<

***> ссылается на то, что физическое лицо не может подписать договор с обеих сторон, в общем случае человек не может заключить договор сам с собой, в том числе как представитель другого гражданина или организации (п. 3 ст. 182 ГК РФ).

Также, проведя анализ движения денежных средств организации ООО «РосАгроКорпорация» ИНН 

<

***> по мнению заявителя жалобы выявлены факты безвозмездности сделки. Согласно платежным поручениям со счета ООО «РосАгроКорпорация» ИНН 

<

***> на счета ООО «Восток-Лизинг» ИНН 

<

***> р/с 

<

***> на сумму 1 545 720,21 рубль. Со стороны Ответчика ООО «Региональное Объединение Специалистов Агрокорпорация» ИНН 

<

***> на баланс ООО «РосАгроКорпорация» ИНН 

<

***> не поступала компенсация данных сумм.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истцов  апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО «Росагрокорпорация» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.07.2016. 

Единственным участником и владельцем 100% доли уставного капитала указанного общества на момент регистрации являлся ФИО5 

22.04.2020г. единственным участником ООО «Росагрокорпорация» ФИО5 принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада ФИО2 в размере 290 000 рублей.

ФИО2 с 30.04.2020г. является участником общества с долей в уставном капитале 29/30, доля ФИО5 составляла 1/30.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указывает на то, что в ООО «РосАгроКорпорация» (ИНН 

<

***>) совершена крупная сделка, сделка с заинтересованностью - Соглашение от 30.04.2020 о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № 0839-Л19-КЗН от 27.08.2019 с нарушением норм, установленных ст.ст. 46, 45, ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», а также безвозмездная сделка и мнимая сделка.

27.08.2019 г. между ООО «Восток-лизинг» (лизингодатель) и ООО «РосАгроКорпорация» (лизингополучатель) (ИНН 

<

***>) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 0839-Л19-КЗН, согласно условиям которого лизингодатель на условиях отдельно заключаемых договоров купли-продажи приобретает в свою собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставляет лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом в порядке и на условиях настоящего договора.

На основании данного договора лизингодателем приобретен автомобиль Мерседес-бенц GLC220d 4Matic.

На основании соглашения от 30.04.2020 о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № 0839-Л19-КЗН от 27.08.2019 первоначальный лизингополучатель – ООО «Росагрокорпорация» (ИНН 

<

***>) в лице ФИО5 передает, новый лизингополучатель – ООО «Росагрокорпорация» (ИНН 

<

***>)  в лице ФИО5 принимает на себя права и обязанности первого по договору финансовой аренды № 0839-Л19-КЗН от 27.08.2019.

Истец полагает, что указанная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Заключением данной сделкой причинен ущерб интересам обществу и участнику общества (часть 2 статьи 174 ГК РФ),  безвозмездной сделкой и мнимой.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 166, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске исходя из следующего.

Согласно абзацу первому пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В силу абзаца третьего пункта 2 Постановления N 27 в случае, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления N 27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления N 27).

Статьей 35 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Применение пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено в пункте 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым в данной норме предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются  действия  граждан и юридических лиц, осуществляемые  исключительно с намерением  причинить вред  другому  лицу, а также  злоупотреблением правом в иных формах. В случаях, когда закон  ставит защиту гражданских прав  в зависимость  от того, осуществлялись  ли  эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений  предполагается.

Под злоупотреблением правом  понимается  умышленное  поведение лица, управомоченного на осуществление  принадлежащего ему  гражданского права, сопряженное с  нарушением  установленных ст. 10 ГК РФ  пределов  осуществления  гражданских прав, причиняющих  вред третьим лицам или  создающие условия  для наступления вреда.

В силу пункта 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» договор купли-продажи может быть признан судом недействительным на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае установления факта злоупотребления покупателем права при его заключении.

Разрешая заявление ответчика ООО «РосАгроКорпорация» (ИНН 

<

***>) о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации верно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

При этом, настоящий иск подан обществом в лице учредителя ФИО2

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что довод ответчика о пропуске срока исковой давности подтверждается следующим.

Перерегистрацией автомобиля Мерседес-бенц GLC220d 4Matic в органах ГИБДД занимался ФИО2, что подтверждается доверенностью от 28.04.2020, выданной на имя ФИО2 от имени ООО «РосАгроКорпорация» (ИНН 

<

***>), а также заявлением в Госавтоинспекцию МОГТО и РАС ГИБДД УВД г. Казани, где представителем собственника указан ФИО2, что подтверждается его подписью в заявлении. Заявление заполняется инспектором ГИБДД, что не дает суду сомневаться в оригинальности подписи ФИО2

Заявление датировано 08.05.2020, следовательно, как верно указано судом первой инстанции,  ФИО2 знал на момент перерегистрации автомобиля о совершенной сделке. Кроме того, в заявлении указано о предоставлении заявителем, т.е. ФИО2, соглашения № 0839-Л19-КЗН от 30.04.2020. 

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно пришел  к выводу о том, что истец знал по состоянию на 08 мая 2020 о совершенной сделке.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что исковое заявление подано в суд 27 января 2023 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

В связи с чем, заявление ООО «Росагрокорпорация»  (ИНН 

<

***>) относительно применения пропуска срока исковой давности к  исковым требованиям обоснованно принято судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26 июня 2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Таким образом, суд первой инстанции верно исходил из того, то оспариваемое соглашение № 0839-Л19-КЗН было заключено 30 апреля 2020 года, а исковое заявление подано в суд 27 января 2023 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления N 43).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 2 указанного Постановления Пленума от 26 июня 2018 года предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

В исковом заявлении истец указывает на необходимость применить Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №28 от 16.05.2014 года «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» в редакции, действовавшей в спорный период. 

В указанном Постановлении крупные сделки и сделки с заинтересованностью относятся к оспоримым сделкам, а срок оспаривания таких сделок в силу гражданского кодекса составляет один год, в связи с чем, довод истца о том, что крупные сделки и сделки с заинтересованностью являются ничтожными, противоречит закону.

Из пункта 5 указанного Постановления следует, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Довод истца о том, что данная сделка является безвозмездной, также правомерно отклонен судом первой инстанции в связи со следующим.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Как следует из пункта 3 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Поскольку оспариваемое соглашение условия о безвозмездном характере сделки не содержит, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 575, 572, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно пришел к выводу, что квалификация сделки как притворной, как сделке, прикрывающей дарение, несостоятельна.

Довод истца о мнимости сделки также правомерно отклонен  как необоснованное и не подтвержденное ни относимыми ни допустимыми доказательствами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение. выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 за 2020 год, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020 изложено следующее:

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора оказания услуг и документов, подтверждающих оказание услуг, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом.

При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Судом установлено, материалами дела подтверждено, что все обязательства  предусмотренные оспариваемым соглашением выполнены в полном размере.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как было указано выше ФИО2 знал на момент перерегистрации автомобиля о совершенной сделке. Кроме того, в заявлении указано о предоставлении заявителем, т.е. ФИО2, соглашения № 0839-Л19-КЗН от 30.04.2020. 

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно пришел  к выводу о том, что истцом не представлено доказательств в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что указанная сделка является мнимой.

Довод заявителя жалобы о нарушении при совершении оспариваемой сделки положений пункта 3 статьи 182 ГК РФ,  отклоняется апелляционным судом в силу следующего.

В пункте 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что представитель не может совершать сделки в отношении юридического лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Действительно, из соглашения о перемене лица в обязательстве от 30.04.2020 следует, что соглашение со стороны лизингополучателя подписано генеральным директором ФИО5, со стороны нового лизингополучателя – также генеральным директором ФИО5

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу названной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ).

По существу единоличный исполнительный орган выражает волю юридического лица во вне, действуя без доверенности в рамках определенной компетенции.

На момент подписания соглашения постоянно действующим исполнительным органом обществ являлся их генеральный директор - ФИО5.

Таким образом, ФИО5 будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа и ООО «Росагрокорпорация» (ИНН 

<

***>)  и ООО (ИНН 

<

***>), не может рассматриваться в качестве представителя сторон в оспариваемой сделке. Пункт 3 ст. 182 ГК РФ в данном случае применению не подлежит.

 У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2023, по делу № А65-1826/2023, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

 

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2023, по делу № А65-1826/2023 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» (ИНН 

<

***>) - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» (ИНН 

<

***>)  в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

 

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

 

Председательствующий                                                                                С.Ш. Романенко

 

Судьи                                                                                                                 Е.В. Коршикова

 

                                                                                                                            Л.Л. Ястремский