АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 января 2024 года

Дело №

А42-8374/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1, 

при участии от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 06.05.2021), от общества с ограниченной ответственностью «ДЕЛКОМ-РОСС» – ФИО4 (доверенность от 27.02.2023),

рассмотрев 17.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДЕЛКОМ-РОСС» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 03.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу № А42-8374/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ДЕЛКОМ-РОСС», адрес: 183038, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), 6 301 000 руб.  действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (с учетом увеличения размера иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Мурманской области суда от 03.05.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 решение суда первой инстанции от 03.05.2022 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2022 постановление от 07.09.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 решение от 03.05.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 03.05.2022 и постановление от 08.09.2023, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

По мнению подателя жалобы, суды не дали оценку его возражениям о недостоверности результатов проведенной судебной экспертизы и  немотивированно отклонили его доводы о необходимости определения действительной стоимости доли исходя из данных откорректированной бухгалтерской отчетности. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2, являвшийся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 20%, подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества, которое получено последним 06.12.2019.

Общество выплатило ФИО2 за его долю 367 000 руб. по платежным поручениям от 15.06.2020, 21.07.2020, 10.08.2020, от 12.10.2020.

Посчитав, что действительная стоимость доли выплачена Обществом не в полном размере, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение специалиста от 28.01.2022 № 39/2022, удовлетворил иск в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом выводов проведенной по его назначению судебной экспертизы, согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 7.3 устава Общества предусмотрено право его участника выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные срок и порядок выплаты не предусмотрены уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент подачи истцом заявления о выходе из состава участников Общества, предусматривалось, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого Федерального закона его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Из представленного в материалы дела устава Общества не следует, что установлен иной срок.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац второй пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок № 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. 

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета, при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка № 84н).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, в том числе заключение судебной экспертизы, заключения специалистов от 28.01.2022, от 28.08.2023, суды на основании данных представленного Обществом 28.03.2019 в налоговый орган бухгалтерского баланса за 2018 год установили, что действительная стоимость доли истца составляет 6 668 000 руб., в связи с чем с учетом ранее выплаченных Обществом 367 000 руб. правомерно взыскали с него в пользу ФИО2 6 301 000 руб. 

Ссылка Общества на данные скорректированного бухгалтерского баланса за 2018 год, сданного в налоговый орган 26.11.2019, исходя из которого действительная стоимость доли истца на момент выхода из Общества составляла 367 000 руб., мотивированно отклонена судами, в том числе с учетом выводов судебной экспертизы, ввиду непредставления Обществом доказательств, подтверждающих наличие ошибок в бухгалтерской отчетности Общества за 2018 года, сданной в налоговый орган в марте 2019 года, и, соответственно, обосновывающих необходимость ее корректировки. 

В отсутствие документов инвентаризации материальных ценностей и активов Общества акты о списании его активов на 29 000 000 руб., составленные после выхода истца из Общества, обоснованно не признаны судами доказательствами наличия ошибок в бухгалтерской отчетности за 2018 год.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суды двух инстанций, правильно распределив между сторонами бремя доказывания, установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 03.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу № А42-8374/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДЕЛКОМ-РОСС» -  без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

 

Г.М. Рудницкий

ФИО1