/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-14399/2017

г. Краснодар

01 октября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 1 октября 2018 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Ташу А.Х. и Трифоновой Л.А., при участии от истца – закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика"» (ИНН 6125001314, ОГРН 1026101413238) – Мямлина Г.В. (доверенность от 01.10.2015), от ответчика – открытого акционерного общества «Птицефабрика Таганрогская» (ИНН 6123005240, ОГРН 1026101343322) – Легостаева А.С. (доверенность от 28.02.2018), рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Птицефабрика Таганрогская» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.02.2018 (судья Захарченко О.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2018 (судьи Нарышкина Н.В., Ванин В.В., Ковалева Н.В.) по делу № А53-14399/2017, установил следующее.

ЗАО «Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика"» (далее – предприятие) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Птицефабрика Таганрогская» (далее – общество) о взыскании 33 201 144 рублей неосновательного обогащения.

Решением от 14.02.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.06.2018, с общества в пользу предприятия взыскано 26 456 382 рублей неосновательного обогащения, в остальной части в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что ответчик пользовался земельными участками, приобретенными по сделкам, признанным недействительными. К части требований суд по заявлению общества применил исковую давность.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и отказать в иске. Заявитель ссылается на то, что стороны согласовали цену покупки спорного земельного участка. Общество не могло предположить размер залоговой стоимости в банке, так как оценка при совершении спорных сделок сторонами не проводилась. О наличии признаков подозрительной сделки ответчику не могло быть известно, поскольку он не мог предвидеть признание в будущем продавца земельного участка несостоятельным (банкротом). Суды неверно определили момент, с которого ответчик узнал о неосновательном использовании земельного участка. Выводы судов о недобросовестности общества не основаны на фактических обстоятельствах дела.

В отзыве предприятие отклонило доводы жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить.

Как видно из материалов дела, предприятие (продавец) и общество (покупатель) 25.09.2013 заключили договор купли-продажи 9/10 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 14 670 тыс. кв. м (кадастровый номер 61:28:0600001:269), расположенный по адресу: Ростовская область, Октябрьский район, Алексеевская администрация, территория предприятия в границах земельного участка, принадлежащего продавцу на основании договоров купли-продажи, заключенных в 1997 – 1998 годах. Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что покупатель обязался оплатить продавцу стоимость 9/10 долей в размере 21 195 тыс. рублей.

02 октября 2013 года предприятие (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи 1/10 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 14 670 тыс. кв. м (кадастровый номер 61:28:0600001:269), расположенный по адресу: Ростовская область, Октябрьский район, Алексеевская администрация, территория предприятия в границах земельного участка, принадлежащего продавцу на основании договоров купли-продажи, заключенных в 1997 – 1998 годах. В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель обязался оплатить продавцу стоимость 1/10 доли в сумме 2 млн рублей.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.09.2014 по делу № А53-5757/2014 предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Аброськин А.В.

Определением от 19.08.2016 в рамках указанного дела договоры купли-продажи от 25.09.2013 и 02.10.2013 признаны недействительными на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № № 127-ФЗ). Суд сделал вывод о том, что оспариваемые договоры заключены менее чем за один год до принятия арбитражным судом заявления о банкротстве предприятия на условиях неравноценного встречного исполнения. Сделки предусматривали уплату 23 195 тыс. рублей, в то время как экспертным заключением установлена рыночная стоимость имущества на дату заключения договора в размере 72 543 тыс. рублей. Суд применил последствия недействительности названных сделок в виде возврата объектов недвижимого имущества в собственность предприятия и восстановления задолженности предприятия перед обществом в сумме 23 195 тыс. рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 31.07.2017 по делу № А53-15759/2017 с предприятия в пользу общества взыскана названная задолженность.

Согласно выписке из государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 01.06.2017 № 99/2017/19028388 возвращенный спорный земельный участок (кадастровый номер 61:28:0600001:269) зарегистрирован за предприятием 27.02.2017.

Ссылаясь на то, что в результате использования земельного участка в период владения у ответчика возникло неосновательное обогащение в виде дохода, предприятие обратилось в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Судебные инстанции исходили из того, что в рамках дела № А53-5757/2014 установлено неосновательное приобретение у предприятия обществом недвижимого имущества, которое пользовалось им с момента совершения спорных сделок и знало об их заключении с явными признаками подозрительности. Установив на основании заключения судебной экспертизы размер дохода, который мог быть извлечен за спорный период, суды частично удовлетворили исковые требования. Утверждения общества о том, что при заключении договоров ему было неизвестно об основаниях недействительности сделок, опровергаются выводами суда во вступившем в законную силу судебном акте.

Вместе с тем суды не учли следующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 167 Кодекса взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При применении последствий недействительности исполненной обеими сторонами сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая ? товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон.

В пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» также разъяснено, что если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 Кодекса, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно. К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения подпункта 1 статьи 1103 Кодекса применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Кодекса), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами. Нормы о неосновательном денежном обогащении, в том числе статья 1107 Кодекса, могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне. Таким образом, в случае, если бы сделка являлась эквивалентной, то до момента возврата полученного одной стороной и отказа в возврате другой стороной предполагалось бы отсутствие неосновательного обогащения.

По смыслу указанных разъяснений положения статьи 1107 Кодекса подлежат применению не ко всему полученному по недействительной сделке, а к той его части, стоимость которой превышает стоимость встречного предоставления. Исходя из правовой природы неосновательного обогащения, в эквивалентных частях предоставления не требуется проведение зачета стоимости пользования (статья 410 Кодекса) и неосновательное обогащение отсутствует. Кроме того, по смыслу пункта 2 статьи 1102 Кодекса стоимость пользования сторонами эквивалентными частями полученного по недействительной сделке предполагается равной независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Поэтому ссылка на недобросовестность ответчика, заключающуюся в совершении заведомо неравноценной сделки, не освобождает истца от правил о неосновательном обогащении, предполагающих в качестве такового только неэквивалентное получение за его счет другой стороной. 

Как признали представители обеих сторон, в оплату земельного участка общество перечислило предприятию денежные средства, являющиеся универсальным имуществом для расчетов.

С учетом полученных истцом от ответчика денежных средств суды не исследовали, в какой части (доле) спорные сделки неэквивалентны и, соответственно, какая аналогичная часть (доля) предполагаемого дохода общества может считаться неосновательным обогащением.

Поскольку суды не исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и выводы судов не соответствуют доказательствам, решение и постановление надлежит отменить с направлением дела на новое рассмотрение для устранения указанных нарушений.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.02.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2018 по делу № А53-14399/2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                      Ю.В. Рыжков

Судьи                                                                                                                     А.Х. Ташу

                                                                                                                                Л.А. Трифонова