АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А83-15005/2020

г. Калуга

12» апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления изготовлена «05» апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме «12» апреля 2022 года

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                         Серокуровой У.В.

судей                                                                             Нарусова М.М.

                                                                                        ФИО1

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.07.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А83-15005/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Ресурс» (далее - ООО «Торговый дом «Ресурс») о взыскании 3273700 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Ресурс», 6082,28 руб. неустойки в размере с последующим начислением неустойки по день фактической оплаты задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО3, ФИО4, временный управляющий ООО «Торговый дом «Ресурс» ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.07.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает, что исковое заявление было подано до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротом) общества.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.05.2020 ФИО2 было подано заявление о выходе из ООО «Торговый дом «Ресурс» с требованием о выплате фактической стоимости доли в уставном капитале.

20.08.2020 ФИО2 была направлена претензия в адрес ООО «Торговый дом «Ресурс», однако ответ на претензию не последовал, что послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Статьей 8 устава общества предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу.

Порядок определения действительности стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участника общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Суды двух инстанций установили, что определением Арбитражного суда Республики Крым по делу N А83-178/2021 от 15.01.2021 было принято к производству заявление ООО «Торговый дом «Ресурс» о признании его несостоятельным (банкротом). Определением суда первой инстанции от 05.03.2021 заявление должника признано обоснованным, введена процедура наблюдения.

В абзаце 5 части 1 статьи 63 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)») разъясняется, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая). В силу указанной статьи, с указанного момента также не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей в отношении должника.

Таким образом, суды двух инстанций учитывая, что с введением наблюдения в отношении общества, в ходе проведения наблюдения и всех последующих процедур не допускается удовлетворение требований о выплате действительной стоимости доли лиц, ранее являвшихся участниками общества-должника, которые вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, сделали правомерный вывод о том, что требование истца, исполнение которого предполагается после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества, не подлежит удовлетворению в силу прямого указания в законе (аналогичная позиция изложена в определениях Верховного Суда РФ от 28.09.2017 N 306-ЭС17-13132, от 06.09.2018 N 308-ЭС18-12783).

Довод истца о том, что исковое заявление было подано до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества, правомерно отклонен судами, поскольку статья 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» содержит общий запрет, распространяющийся на все подобного рода требования вне зависимости от того, когда они были заявлены относительно процедуры банкротства должника.

Судебная коллегия суда округа обращает внимание на то, что ФИО2 не лишена права заявить соответствующее требование по завершении предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» процедур в порядке статьи 148 указанного федерального закона с целью получения ликвидационной квоты, определив при этом размер и стоимость причитающейся ей доли. 

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.07.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А83-15005/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                                    У.В. Серокурова  

 

Судьи                                                                                               М.М. Нарусов

 

                                                                                                                 ФИО1