АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-5991/2022

г. Оренбург

24 января 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена       17 января 2023 года

В полном объеме решение изготовлено        24 января 2023 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Александрова А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «УК Кальвус»,                   ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Москва, в лице конкурсного управляющего ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «СОВИН», ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>, г. Оренбург, 

о взыскании задолженности в размере 2 873 937 руб. 79 коп.

В судебном заседании приняла участие представитель ответчика ФИО3 по доверенности от 01.07.2022.

Общество с ограниченной ответственностью «УК Кальвус» о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в судебное заседание представителей не направило.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.

ООО «УК Кальвус» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «СОВИН» о взыскании суммы основного долга в размере 2 446 677,60 руб., процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ в размере 462 519,16 руб. за период с 27.06.2019 по 28.04.2022.

Определением суда от 12.05.2022 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «УК Кальвус» принято к производству. Истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 37 546 руб. 00 коп. 

Определением от 06.06.2022 судом на основании ст. 49 АПК РФ приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просит суд взыскать с ответчика  задолженность в сумме 2 873 937,79 руб., из которых сумма основного долга в размере 2 446 677,60 руб., проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ в размере 427 260,19 руб. за период с 27.06.2019 по 30.03.2022.

Истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что согласно сведениям Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «СОВИН» от ООО «УК Кальвус» поставлено 352 996 бут. на сумму 48 770 285,60 руб., общая сумма оплаты за поставленный товар согласно сведениям, предоставленным банками конкурсному управляющему (выписки о движении денежных средств) составляет 46 303 608,00 руб., остаток задолженности составляет                               2 446 677,60 руб. Документы, обосновывающие оплату основного долга в размере 2 446 677,60 руб., в адрес конкурсного управляющего ООО «УК Кальвус» ответчиком не предоставлены.

В судебном заседании представитель ответчика требования не признал, в связи с пропуском срока исковой давности по части исковых требований, исполнением ответчиком обязательств по оплате товара в полном объеме, поддержал доводы, изложенные в отзыве и дополнениях к отзыву. Основания для начисления процентов в соответствии с п.1 ст. 395 ГК РФ отсутствуют, в связи с отсутствием факта просрочки исполнения ответчиком обязательства по оплате товара, поставленного истцом.

Истец, ответчик не заявили ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.04.2021 (резолютивная часть) по делу № А40-321073/19 ООО «УК Кальвус» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника назначен ФИО2.

В период с ноября 2017 г. по июнь 2019 г. ООО «УК Кальвус» поставляло в адрес ООО «ТД «Совин» алкогольную продукцию в соответствии товарными накладными: №КВ000001358 от 13.11.2017 на сумму 4 176 000,00 руб., № КВ000001368 от 15.11.2017 на сумму 3 738 000,00 руб., №КВ000001407от 20.11.2017 на сумму 3 562 000,00 руб.,                     № КВ000001545 от 15.12.2017 на сумму 3 562 000,00 руб., №КВ00000003 от 12.01.2018 на сумму 3 562 000,00 руб., №КВ000000495 от 26.04.2018 на сумму 3 833 586,00 руб., №КВ000000595 от 21.05.2018 на сумму 1 740 000,00 руб., №КВ000000839 от 29.06.2018 на сумму 3 595 600,00 руб., №КВ000001231 от 08.09.2018 на сумму 1 870 593,60 руб., №КВ000001300 от 19.09.2018  на сумму 2 243 430,00 руб., № КВ000001580 от 26.11.2018 на сумму 3 522 976,00 руб., №КВ000000091 от 30.01.2019 на сумму 3 720 000,00 руб., №КВ000000160 от 13.02.2019 на сумму 1 860 000,00 руб., №КВ000000216 от 07.03.2019 на сумму 2 204 100,00 руб., №КВ000000314 от 15.04.2019 на сумму 404 550,00 руб., №КВ000000315 от 15.04.2019 на сумму 1 548 450,00 руб., №КВ000000434 от 25.06.2019 на сумму 3 215 940,00 руб., №КВ000000433 от 25.06.2019 на сумму 411 060,00 руб.

В адрес ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «СОВИН» направлены претензии от 08.11.2021 и 22.03.2022 с требованием оплаты задолженности.

От ответчика поступили ответы на требования №62 от 07.12.2021 и №34 от 30.03.2022, в которых ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «СОВИН» указывает об отсутствии задолженности покупателя перед ООО «УК Кальвус», с приложением акта сверки взаимных расчетов за май 2019 г. - июнь 2019 г.

Отсутствие удовлетворения требований истца со стороны ответчика послужило основанием для обращения ООО «УК Кальвус» в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителя ответчика, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению исходя из следующего. 

Согласно абзацу 7 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим законом.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (пункт 1 статья 307 ГК РФ).

Ответчиком в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности (отзыв от 02.06.2022, л.д. 34-35, дополнения к отзыву, л.д. 76).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное ответчиком, по общему правилу является основанием для применения судом исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2006 года N 576-О, от 20 ноября 2008 года N 823-О-О, от 25 февраля 2010 года N 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться, как нарушающие конституционные права заявителя.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Из приведенных правовых норм следует, что изменение состава лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица, не влияет на исчисление срока исковой давности по требованиям такого юридического лица.

При указанных обстоятельствах, довод конкурсного управляющего ООО «УК Кальвус» о том, что срок исковой давности по предъявленному от имени этого общества иску начинает течь с момента назначения его  управляющим общества, подлежит отклонению.

Конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании задолженности по гражданско-правовому договору заменяет органы управления должника и реализует право общества на защиту, не связанное с оспариванием сделок должника, т.е. действует от имени ООО «УК Кальвус», которому должно было быть известно о нарушении своих прав до открытия конкурсного производства. 

Назначение конкурсного управляющего не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка его исчисления. 

Возникновение у конкурсного управляющего права обратиться с настоящим иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должника (осуществление своих прав через уполномоченные органы общества) не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

Срок исковой давности по заявленным исковым требованиям по товарной накладной №КВ000001358 от 13.11.2017 на сумму 4 176 000,00 руб. истек 13.11.2020, по товарной накладной № КВ000001368 от 15.11.2017 на сумму 3 738 000,00 руб. истек 15.11.2020, №КВ000001407от 20.11.2017 на сумму 3 562 000,00 руб. истек 20.11.2020, по товарной накладной № КВ000001545 от 15.12.2017 на сумму 3 562 000,00 руб. истек 15.12.2020, по товарной накладной №КВ00000003 от 12.01.2018 на сумму 3 562 000,00 руб. истек 12.01.2021, по товарной накладной №КВ000000495 от 26.04.2018 на сумму 3 833 586,00 руб. истек 26.04.2021, по товарной накладной №КВ000000595 от 21.05.2018 на сумму 1 740 000,00 руб. истек 21.05.2021, по товарной накладной №КВ000000839 от 29.06.2018 на сумму 3 595 600,00 руб. истек 29.06.2021, по товарной накладной №КВ000001231 от 08.09.2018 на сумму 1 870 593,60 руб. истек 08.09.2021, по товарной накладной №КВ000001300 от 19.09.2018  на сумму 2 243 430,00 руб. истек 19.09.2021.

Из материалов дела следует, что истцом в адрес ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «СОВИН» направлена претензия с требованием оплаты задолженности от 08.11.2021, которая получена ответчиком 16.11.2021.

От ответчика поступил ответ на требование №62 от 07.12.2021, в котором ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «СОВИН» указывает об отсутствии задолженности покупателя перед ООО «УК Кальвус», с приложением акта сверки взаимных расчетов за май 2019 г. - июнь 2019 г. 

Отказ ответчика в удовлетворении претензии получен истцом 13.12.2021, что подтверждается представленным в дело почтовым уведомлением о вручении (оборотная сторона л.д. 51).

Таким образом, в период с 16.11.2021 по 13.12.2021 (28 дней) течение срока исковой давности по товарным накладным, по которым срок исковой давности не истек по состоянию на 15.11.2021, было приостановлено.

С учетом изложенного, срок исковой давности по товарной накладной № КВ000001580 от 26.11.2018 на сумму 3 522 976,00 руб. истек 24.12.2021,  по товарной накладной №КВ000000091 от 30.01.2019 на сумму 3 720 000,00 руб. истек 28.02.2022, по товарной накладной №КВ000000160 от 13.02.2019 на сумму 1 860 000,00 руб. истек 14.03.2022, по товарной накладной №КВ000000216 от 07.03.2019 на сумму 2 204 100,00 руб. истек 06.04.2022 (с учетом 28 дневного срока на приостановление течения срока исковой давности).

Истец обратился с рассматриваемым иском в Арбитражный суд Оренбургской области посредством сервиса подачи документов в электронном виде http://my.arbitr.ru 28.04.2022, то есть после истечения срока исковой давности по указанным выше товарным накладным.

Довод истца о восстановлении ему срока исковой давности по заявленным требованиям, изложенный в письменных объяснениях от 03.09.2022, подлежит отклонению, поскольку в силу правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 12 постановления Пленума ВС РФ N 43, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

При этом, срок исковой давности на дату подачи иска в арбитражный суд не истек в отношении товарных накладных №КВ000000314 от 15.04.2019  на сумму 404 550,00 руб., №КВ000000315 от 15.04.2019  на сумму 1 548 450,00 руб., №КВ000000434 от 25.06.2019 на сумму                                3 215 940,00 руб., №КВ000000433 от 25.06.2019 на сумму 411 060,00 руб.

Актом сверки взаимных расчетов за март 2019 г. подтверждено наличие задолженности ООО «УК Кальвус» перед ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «СОВИН» по состоянию на 31.03.2019.

На основании платежного поручения №417 от 04.03.2019                       ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «СОВИН» осуществило оплату алкогольной продукции ООО «УК Кальвус» на сумму 2 080 800 руб.

Из представленных ответчиком документов, а именно акта сверки взаимных расчетов за апрель 2019 г., задолженность ООО «УК Кальвус» перед ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «СОВИН» по состоянию на 30.04.2019 составила 327 000 руб. (л.д. 49).

Товар, поставленный по товарным накладным №КВ000000314 от 15.04.2019, №КВ000000315 от 15.04.2019, №КВ000000434 от 25.06.2019, №КВ000000433 от 25.06.2019 был оплачен путем безналичных и наличных расчетов, что подтверждается расходным кассовым ордером №ТД000000030 от 12.04.2019 на сумму 348 003,50 руб., квитанцией к приходному кассовому ордеру №УКК-000014 от 15.04.2019 на сумму 348 003,50 руб., платежным поручением № 728 от 15.04.2019 на сумму 1 824 000 руб., платежным поручением №1351 от 26.06.2019 на сумму 2 950 000 руб., платежным поручением № 1350 от 26.06.2019 на сумму 350 000 руб. 

Актом сверки взаимных расчетов за май 2019 г. - июнь 2019 г. подтверждено отсутствие задолженности ООО «УК Кальвус» перед                 ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «СОВИН» по состоянию на 30.06.2019 (л.д. 49, оборотная сторона).

При данных обстоятельствах, с учетом представленных ответчиком доказательств, арбитражный суд первой инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, в виду отсутствия наличия задолженности.

Довод истца о нарушении порядка расчетов с участием юридических лиц, установленного Указаниями Банка России от 07.10.2013 N 3073-У "Об осуществлении наличных расчетов" в отношении РКО от 12.04.2019 №ТД000000030 на сумму 348003,50 руб. отклоняется, так как несоблюдение участниками гражданского оборота правил наличных расчетов не является самостоятельным основанием для непринятия во внимание произведенных таким способом расчетов при рассмотрении гражданско-правового спора. 

Абзацем 3 п. 4 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У установлено, что кассовые операции могут проводиться руководителем. 

Согласно п. 4.1 Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У кассовые операции оформляются приходными кассовыми ордерами 0310001, расходными кассовыми ордерами 0310002. 

Дополнительного распорядительного документа, возлагающего обязанности главного бухгалтера и кассира на руководителя, не требуется (абз. 3 п. 4, абз. 2 пп. 4.3 п. 4 Указания N 3210-У).

Кроме того, спорный РКО отражен и учтен при подписании сторонами акта сверки взаимных расчетов за апрель 2019 года. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 2 пункта 26 Постановления Пленума ВС РФ № 43, согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

На основании изложенного суд первой инстанции отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, расходы по госпошлине пошлину в сумме 37 370 руб. 00 коп. подлежат взысканию с истца в доход Федерального Бюджета, с учетом принятого определением от 06.06.2022 уточнения исковых требований на основании ст. 49 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «УК Кальвус» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УК Кальвус» в доход Федерального Бюджета государственную пошлину в сумме 37 370 руб. 00 коп.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать налоговому органу по месту нахождения должника после вступления решения суда в законную силу, в порядке, установленном статьями 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                      А.А. Александров