АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-5976/2021

г. Петропавловск-Камчатский

06 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 06 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Т.А. Арзамазовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                    ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по 

исковому заявлению 

ФИО2 (адрес: 684200, Камчатский край, Соболевский район, с. Соболево, общества с ограниченной ответственностью  «Поллукс»   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 683032, 

<

...>), общества с ограниченной ответственностью  «Камбер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 684200, 

<

...>), общества с ограниченной ответственностью «Охотск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 683009, 

<

...>)

к 

акционерному обществу «Комкон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 683030, 

<

...>)

третье лицо:

ФИО3

о признании недействительным решения от 01.10.2021, принятого единственным акционером акционерного общества «Комкон» ФИО3, 

при участии в заседании: стороны не явились,

установил:

ФИО2, общество с ограниченной ответственностью  «Поллукс», общество с ограниченной ответственностью «Камбер», общество с ограниченной ответственностью «Охотск» (далее – истцы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Комкон» (далее – ответчик) о признании недействительным решения от 01.10.2021, принятого единственным акционером акционерного общества «Комкон» ФИО3.

Определением от 29.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО3.

Обосновывая заявленные требования, истцы по тексту искового заявления сослались на ничтожность принятого решения. Настаивают на отсутствии у ФИО3 полномочий на принятие спорного акта, указывая, что решение Арбитражного суда Камчатского края от 10.06.2021 отменено и новое решение об удовлетворении требований ФИО3 не принято, в связи с чем к ФИО3 не перешли права на акции АО «Комкон». Пояснили, что на дату принятия решения – 01.10.2021  ФИО2 значился в системе ведения реестров единственным правообладателем акций АО «Комкон», что, по мнению истцов, также является основанием для признания оспариваемого решения ничтожным.

Спорное решение, по мнению истцов, нарушает их права и законные интересы. Пояснили, что по состоянию на 01.10.2021 в соответствии с действующим законодательством уже была осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска акций, заключены договоры купли-продажи акций с участниками закрытой подписки, истцами были исполнены обязательства по оплате акций. Указали, что после отмены решения о дополнительном выпуске АО «Комкон» свои обязательства по возврату оплаченных и зачтенных денежных средств не исполнило. Подача рассматриваемого иска, по мнению истцов, в сложившейся ситуации является единственным приемлемым способом защиты их прав.

Ответчик в письменном отзыве на исковое заявление по требованиям истца возражал. Полагает, что ФИО3 вступил в права акционера с 28.09.2021 на основании решения от 10.06.2021, которое, по мнению ответчика, действовало и порождало правовые последствия вплоть до его отмены постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа.   

Полагает, что права истцов не подлежат судебной защите, поскольку обстоятельства, положенные в основу иска (дополнительная эмиссия акций), вытекают из противоправного поведения бенефициара истцов. Со ссылкой на  определение Арбитражного суда Камчатского края от 30.03.2021 по делу                       № А24-6040/2020 считает, что при дополнительной эмиссии акций АО «Комкон» имело место злоупотребление правом, эмиссия использовалась как механизм для незаконного получения контроля над обществом. Обращает внимание суда на осуществление эмиссии при наличии определения Арбитражного суда Камчатского края от 22.03.2021 по делу № А24-6040/2020, определения Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от 23.06.2021 по делу № 2-2171/2021, которыми наложен запрет на совершение операций по размещению акций дополнительного выпуска. Аннулирование дополнительной эмиссии акций, оформленное оспариваемым решением, по мнению ответчика, не привело к нарушению прав истцов.

Кроме того, ответчик сослался на отсутствие у истцов материального права на иск. Пояснил, что с 28.09.2021 полномочия ФИО2 как акционера АО «Комкон» прекратились, а с 13.10.2021 в реестр акционеров внесена запись о зачислении акций общества на лицевой счет ФИО3 Считает, что последующая отмена постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.01.2022 судебных актов по делу № А24-6040/2020 не влияет на правовой статус ФИО3, поскольку вопрос о повороте судебного акта разрешен не был. Настаивает на том, что в отсутствие статуса акционера               ФИО2 не вправе оспаривать решения общества.

В ходе рассмотрения дела интересы АО «Комкон» представляла представитель ФИО4, которая подписывала от имени АО «Комкон» отзыв на исковое заявление, дополнения к нему, а также давала пояснения суду. При этом в материалах дела имеется уведомление от 18.01.2022, подписанное ФИО2 как единственным акционером АО «Комкон» и ФИО5 как генеральным директором АО «Комкон», об отмене всех доверенностей, выданных от имени АО «Комкон», в том числе выданной на имя ФИО4 

Суд посчитал возможным допустить ФИО4 к участию в деле в качестве представителя ответчика для более полного и всестороннего рассмотрения дела. Кроме того, в рамках дела № А24-3466/2022 суду стало известно, что ФИО4 является представителем ФИО3 с соответствующей доверенностью, а значит, ее участие в рассмотрении дела обеспечит защиту прав и законных интересов последнего.

Третье лицо свое отношение к заявленным требованиям не выразило, письменный отзыв на исковое заявление не представило.

Согласно части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Стороны в судебное заседание не явились, о дате и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено судом без участия сторон по имеющимся в материалах дела документам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Закрытое акционерное общество «Комкон» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.09.2013 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. Единственным учредителем и акционером общества на момент его создания являлся ФИО3, уставной капитал общества составил 500 000 рублей. При учреждении общества были размещены 500 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию путем их приобретения единственным акционером (учредителем) ФИО3

На основании решения единственного акционера 19.03.2018 ЗАО «Комкон» преобразовано в АО «Комкон».

Впоследствии между ФИО3 и ФИО2 достигнуто соглашение о продаже принадлежащих ФИО3 акций в количестве 500 штук по номинальной стоимости 1 000 рублей за одну акцию ФИО2, на основании которого на лицевой счет ФИО2 зачислены сначала обыкновенные именные акции АО «Комкон» в количестве 167 штук номинальной стоимостью  167 000 рублей, а затем обыкновенные именные акции АО «Комкон» в количестве 333 штук номинальной стоимостью 333 000 рублей.

19.12.2018 между АО «Комкон» и АО «НРК - Р.О.С.Т.» заключен договор            № 2018/41-ДВР-3122 об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

В декабре 2020 года ФИО3 обращается в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением  расторжении договора купли-продажи акций АО «Комкон» в количестве 167 штук, заключенного между ФИО3 и ФИО2 путем подписания и направления регистратору передаточного распоряжения от 23.06.2018 № б/н (входящий номер АО «Регистраторское общество «Статус» от 03.07.2018 N 00862), о расторжении договора купли-продажи акций АО «Комкон» в количестве 333 штук, заключенного между ФИО3 и ФИО2 путем подписания и направления регистратору передаточного распоряжения без номера и без даты (входящий номер АО «Регистраторское общество «Статус» от 19.07.2018                         № 00950), об обязании возвратить ФИО3 именные бездокументарные акции АО «Комкон» в количестве 500 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58947-N, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая) путем совершения операций (записей) в реестре акционеров АО «Комкон» по их списанию с лицевого счета ФИО2 и зачислению на лицевой счет                   ФИО3, а также об обязании АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» произвести запись в реестре акционеров АО «Комкон» о зачислении обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию в количестве 500 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58947-N) с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО3

Исковое заявление принято к производству, возбуждено дело                           № А24-6040/2020, в рамках которого постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 приняты обеспечительные меры, в том числе в виде запретить ФИО2 и/или любым его представителям совершать сделки и другие действия (отчуждение, внесение в уставной капитал, передачу в залог и прочее), направленные на распоряжение 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Комкон» номинальной стоимостью 1000 рублей каждая (номер государственной регистрации 1-01-58947-N), запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», а также иному вновь определенному акционером АО «Комкон» держателю реестра акционеров осуществлять записи по учету, обременению и переходу прав в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Комкон» номинальной стоимостью 1000 рублей каждая (номер государственной регистрации 1-01-58947-N) в количестве 500 штук, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением акций АО «Комкон».

В это же время 01.02.2021 единственным акционером АО «Комкон» ФИО2 принято решение № 2/2021 об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 54 000 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая на общую сумму 54 000 000 рублей на следующих условиях:

- способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка, круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции, - ООО «Поллукс» (ОГРН 

<

***>), ООО «Камбер» (ОГРН 

<

***>), ООО «Охотск» (ОГРН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>);

- цена размещения дополнительных акций – 1 000 рублей за                                       1 дополнительную обыкновенную акцию;

- форма оплаты акций – денежные средства, включая возможность оплаты размещаемых акций путем зачета денежных требований к обществу;

- порядок оплаты акций – акции оплачиваются при их размещении в полном объеме. 

Решением единственного акционера АО «Комкон» от 02.02.2021 № 3/2021 утверждены условия размещения ценных бумаг АО «Комкон».

На основании указанных решений 26.02.2021 дополнительный выпуск акций зарегистрирован Банком России с присвоением регистрационного номера              № 1-01-58947-N-001D.

03.03.2021 между ООО «Камбер» (приобретатель) и АО «Комкон» (эмитент) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 1/2021, по условиям которого в собственность ООО «Камбер» передано 8 000 штук обыкновенных акций, размещенных АО «Комкон» по закрытой подписке, номинальной стоимостью 1 000 рублей за 1 штуку. Согласно пункту 1.2 договора сумма договора составила 8 000 000 рублей.

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели, что не позднее 3 рабочих дней с даты оплаты приобретателем акций эмитент обязуется представить в специализированную компанию, осуществляющую ведение реестра акционеров эмитента - АО «НРК - Р.О.С.Т.», распоряжение о размещении акций, являющееся основанием для внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя о зачислении акций.

04.03.2021 между ООО «Камбер» и АО «Комкон» оформлено соглашение о зачете встречных денежных требований, в рамках которого в счет платы по договору от 03.03.2021 № 1/2021 зачтена задолженность АО «Комкон» перед ООО «Камбер» на сумму 10 090 958 рублей 94 копейки, возникшая на основании договора займа от 25.12.2018 № 12/2018-25.

03.03.2021 между ООО «Охотск» (приобретатель) и АО «Комкон» (эмитент) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 2/2021, по условиям которого в собственность ООО «Охотск» передано 6 000 штук обыкновенных акций, размещенных АО «Комкон» по закрытой подписке, номинальной стоимостью 1 000 рублей за 1 штуку. Согласно пункту 1.2 договора сумма договора составила 6 000 000 рублей.

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели, что не позднее 3 рабочих дней с даты оплаты приобретателем акций эмитент обязуется представить в специализированную компанию, осуществляющую ведение реестра акционеров эмитента - АО «НРК - Р.О.С.Т.», распоряжение о размещении акций, являющееся основанием для внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя о зачислении акций. 

04.03.2021 между ООО «Охотск» и АО «Комкон» оформлено соглашение о зачете встречных денежных требований, в рамках которого в счет платы по договору от 03.03.2021 № 2/2021 зачтена задолженность АО «Комкон» перед ООО «Охотск» на сумму 7 591 232 рубля  88 копеек, возникшая на основании договора займа от 03.10.2018 № 10/208-03.

03.03.2021 между ООО «Поллукс» (приобретатель) и АО «Комкон» (эмитент) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 3/2021, по условиям которого в собственность ООО «Поллукс» передано 30 000 штук обыкновенных акций, размещенных АО «Комкон» по закрытой подписке, номинальной стоимостью 1 000 рублей за 1 штуку. Согласно пункту 1.2 договора сумма договора составила 30 000 000 рублей.

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели, что не позднее 3 рабочих дней с даты оплаты приобретателем акций эмитент обязуется представить в специализированную компанию, осуществляющую ведение реестра акционеров эмитента - АО «НРК - Р.О.С.Т.», распоряжение о размещении акций, являющееся основанием для внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя о зачислении акций.

04.03.2021 между ООО «Поллукс» и АО «Комкон» оформлено соглашение о зачете встречных денежных требований, в рамках которого в счет платы по договору от 03.03.2021 № 3/2021 зачтена задолженность АО «Комкон» перед ООО «Поллукс» на сумму 31 308 908 рублей 60 копеек, возникшая на основании договора займа от 09.10.2020 № 201009.

03.03.2021 между ФИО2 (приобретатель) и АО «Комкон» (эмитент) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 4/2021, по условиям которого в собственность ФИО2 передано           10 000 штук обыкновенных акций, размещенных АО «Комкон» по закрытой подписке, номинальной стоимостью 1 000 рублей за 1 штуку. Согласно пункту 1.2 договора сумма договора составила 10 000 000 рублей.

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели, что не позднее 3 рабочих дней с даты оплаты приобретателем акций эмитент обязуется представить в специализированную компанию, осуществляющую ведение реестра акционеров эмитента - АО «НРК - Р.О.С.Т.», распоряжение о размещении акций, являющееся основанием для внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя о зачислении акций.

Платежным поручением от 04.03.2021 № 1 ФИО2 перечислил на счет ответчика 10 000 000 руб.

04.03.2022 АО «Комкон» обратилось к АО «НРК - Р.О.С.Т.» как держателю реестра с распоряжениями о размещении ценных бумаг, в том числе с распоряжением о внесении учетной записи о списании размещаемых эмиссионных ценных бумаг с эмиссионного счета и их зачислении на лицевой счет истцов на основании договоров от 03.03.2021 № 1/2021 - № 4/2021.

Письмом от 10.03.2021 № ЦО21-13818 АО «НРК - Р.О.С.Т.» отказало в исполнении распоряжений со ссылкой на блокировку операций по эмиссионному счету, в отношении которого представлены распоряжения, на основании постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 по делу      № А24-6040/2020.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 10.06.2021 по делу                № А24-6040/2020 исковое заявление ФИО3 удовлетворено. Суд расторг договор купли-продажи акций АО «Комкон» в количестве 167 штук, заключенный между ФИО3 и ФИО2 путем подписания и направления регистратору передаточного распоряжения от 23.06.2018 № б/н (входящий номер АО «Регистраторское общество «Статус» от 03.07.2018 N 00862) и договор купли-продажи акций АО «Комкон» в количестве 333 штук, заключенный между            ФИО3 и ФИО2 путем подписания и направления регистратору передаточного распоряжения без номера и без даты (входящий номер АО «Регистраторское общество «Статус» от 19.07.2018 № 00950). Суд возвратил истцу 500 штук именных бездокументарных акций АО «Комкон» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58947-N, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая) путем совершения операций (записей) в реестре акционеров АО «Комкон» по их списанию с лицевого счета ФИО2 и зачислению на лицевой счет ФИО3 Суд обязал АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» произвести запись в реестре акционеров АО «Комкон» о зачислении обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию в количестве 500 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58947-N) с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет                     ФИО3

Указанное решение оставлено без изменений постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 и вступило в законную силу.

На основании указанных судебных актов 01.10.2021 ФИО3 как единственный акционер АО «Комкон» принял решение об отказе от размещения ценных бумаг дополнительного выпуска ценных бумаг в количестве 54 000 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. АО «Комкон» (номер дополнительного выпуска 1-01-58947-N-001D), дата государственной регистрации дополнительного выпуска 26.02.2021.

Не согласившись с указанным решением, полагая его нарушающим их права и законные интересы, истцы обратились в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились правоотношения, связанные с оспариванием решения единственного участника акционерного общества.

По правилам пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

Пунктом 3 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. Данной нормой установлено, что при этом положения главы VII «Общее собрание акционеров» Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

По смыслу данных правовых норм правовой режим решения единственного акционера приравнивается к правовому режиму решений общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Кодекса).

Обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, истцы ссылались на недействительность решения от 01.10.2021 как принятого лицом, не имеющим полномочий выступать от имени участника общества.

По смыслу пункта 3 статьи 48, пункта 5 статьи 66 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» участниками акционерного общества (равнозначно понятию «акционерами») являются граждане и (или) юридические лица, имеющие обязательственные права по отношению к обществу и участвующие в управлении им.

Заявляя о наличии у ФИО3 права на принятие оспариваемого решения, представитель ответчика ссылался на решение Арбитражного суда Камчатского края от 10.06.2021 по делу № А24-6040/2020, вступившее в законную силу  28.09.2021. Во исполнение указанного судебного акта 13.10.2021 держателем реестра в реестр акционеров АО «Комкон» внесена запись о зачислении акций общества на лицевой счет ФИО3

Судом установлено, что действительно, на дату принятия оспариваемого решения – 01.10.2021 решение Арбитражного суда Камчатского края от 10.06.2021 по делу № А24-6040/2020 считалось состоявшимся и вступило в законную силу. Вместе с тем постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.01.2022 судебные акты по делу № А24-6040/2020 были отменены.

Как разъяснил Верховный суд Российской Федерации в пункте 48 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2019, вынесение судом судебного акта об отмене исполненных судебных актов лишает их юридической силы – правовые последствия не возникают, а поэтому должно произойти восстановление положения стороны судебного разбирательства. При этом способ восстановления положения стороны зависит от характера заявленного искового требования.

По правилам части 1 статьи 325 АПК РФ, если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Принимая во внимание, что исковые требования ФИО3 в рамках дела № А24-6040/2020 носили неимущественный характер, суд считает, что необходимость в применении части 1 статьи 325 АПК РФ при оценке последствий отмены судебных актов по данному делу отсутствует.

Учитывая отмену решения Арбитражного суда Камчатского края от 10.06.2021 по делу № А24-6040/2020, данное решение в силу прямого указания Верховного Суда Российской Федерации не породило никаких правовых последствий, а значит, у ФИО3 не возникли права акционера в отношении акций АО «Комкон» ни с 28.09.2021, ни с иной даты. 

Доводы представителя ответчика об обратном, в том числе со ссылками на отсутствие поворота судебного акта, основаны на неверном применении норм процессуального права. 

Внесение 13.10.2021 держателем реестра в реестр акционеров АО «Комкон» записи о зачислении акций общества на лицевой счет ФИО3 также не порождает у последнего права участника общества (акционера). 

Согласно пункту 1 статьи 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). 

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

Пунктом 2 статьи 149 ГК РФ предусмотрено, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под реестром владельцев ценных бумаг понимается формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как следует из пункта 2 статьи 149.2 Кодекса права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. 

По смыслу приведенных норм внесение записей в реестр владельцев ценных бумаг является исключительно технической функцией по подтверждению права лица на акции, но не основанием возникновения такого права.

Поскольку право на акции АО «Комкон» на основании отмененного судебного акта у ФИО3 не возникло, основания для внесения записи о зачислении акций общества на лицевой счет ФИО3 у держателя реестра также отсутствовали.

Таким образом, с 2018 года и по настоящее время единственным законным акционером АО «Комкон» является ФИО2, который в силу пункта 3             статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» вправе единолично принимать решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «Комкон». 

При установленных обстоятельствах суд вынужден констатировать, что у ФИО3, выступавшего от имени единственного участника собрания, отсутствовали полномочия на принятие 01.10.2021 каких-либо решений, в том числе и оспариваемого. В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ указанное является основанием для признания данного решения недействительным как принятого с нарушением требований закона.

Оценивая доводы ответчика о наличии у истцов права на подачу искового заявления, суд исходит из того, что в силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров вправе обжаловать только акционер, чьи права и законные интересы нарушены данным решением. 

В данном случае оспариваемое решение напрямую нарушает права и законные интересы ФИО2, который не участвовал в его принятии и в настоящее время заявляет о несогласии с ним, на управление обществом.

При наличии совокупности предусмотренных ГК РФ условий для признания оспариваемого решения недействительным суд находит исковые требования ФИО2 обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В данном случае суд не усматривает необходимости внесения в резолютивную часть информации об отказе в удовлетворении требований иных истцов, а именно общества с ограниченной ответственностью  «Поллукс», общества с ограниченной ответственностью «Камбер» и общества с ограниченной ответственностью «Охотск». Применительно к пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ, пункту 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» указанные лица действительно не обладают самостоятельным правом на обжалование решений акционеров АО «Комкон», поскольку права на акции по результатам дополнительной эмиссии к ним не перешли.

Вместе с тем согласно пункту 3 статьи 46 АПК РФ соучастники могут поручить ведение дела одному или нескольким из них.

По тексту искового заявления истцами указано, что ведение настоящего дела поручено ФИО2, имеющему право на подачу рассматриваемого иска, в связи с чем требования о признании решения недействительным удовлетворены истцом вне зависимости от субъектного состава спора.

Доводы сторон, касаемые оценки правомерности дополнительной эмиссии акций, злоупотреблений в связи с ее проведением и пр., судом не рассматриваются, поскольку при установленных обстоятельствах не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора. 

В связи с удовлетворением заявленных требований в силу положений               статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика.

Учитывая, что истцы поручили произвести оплату государственной пошлины за подачу иска ФИО2, который согласно чеку-ордеру Сбербанка России от 20.12.2021 оплатил 6 000 руб., суд взыскивает судебные расходы по оплате государственной пошлины в пользу указанного лица. 

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным решение от 01.10.2021, принятое единственным акционером акционерного общества «Комкон» ФИО3.

Взыскать с акционерного общества «Комкон» в пользу ФИО2 6 000 (шесть тысяч) рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

Судья                                                 Т.А. Арзамазова