Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

 

№ 06АП-2512/2024

29 июля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2024 года.  Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2024 года.  

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Коваленко Н.Л. 

судей  Брагиной Т.Г., Жолондзь Ж.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Коковенко Д.С.,  

при участии в заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью «Восток Холод»: ФИО1,  представитель по доверенности от 17.08.2022;  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Восток Холод»  

на решение от 04.04.2024 по делу № А73-16497/2023 Арбитражного суда Хабаровского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лонгран Логистик»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 630087, Новосибирская  область, проспект Карла Маркса, д. 30/1, офис 507)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Восток Холод» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680015, 

<

...>)  

об обязании исполнить договор уступки прав требования (цессии) № 43/22 от  27.10.2022,  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лонгран Логистик» (далее  – ООО «Лонгран Логистик», истец) обратилось в Арбитражный суд  Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  

«Восток Холод» (далее – ООО «Восток Холод», ответчик) об обязании  исполнить договор уступки прав требования (цессии) № 43/22 от 27.10.2022, а  так же уплатить проценты в порядке статьи 395 ГК РФ.  

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.08.2023  дело принято, возбуждено производство, присвоен номер дела А45-18221/2023.  

Определением Арбитражного суда Новосибирской области 13.09.2023  дело № А45-18221/2023 передано по подсудности в Арбитражный суд  Хабаровского края.  

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.10.2023  исковое заявление принято, возбуждено производство, присвоен номер дела  А73-16497/2023.  

27.02.2024 через электронную систему «Мой Арбитр» истцом в порядке  статьи 49 АПК РФ заявлено ходатайство об уточнении исковых требований,  согласно которому истец просил суд обязать ответчика исполнить договор  уступки прав требования (цессии) № 43/22 от 27.10.2022.  

В порядке статьи 49 АПК РФ суд принял уточнение исковых требований.  

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 04.04.2024 иск  удовлетворен. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Восток  Холод» исполнить заключенный договор уступки прав требования (цессии) №  43/22 от 27.10.2022.  

 Не согласившись с решением суда, ООО «Восток Холод» обратилось в  Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его  отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.  

Заявитель жалобы указывает на то, что судом не приняты во внимание  доводы о неисполнении ООО «Лонгран Логистик» встречного исполнения по  договору уступки прав требования (цессии) № 43/22 от 27.10.2022, указанного в  пункте 2.1, а именно: не переданы документы (копия решения суда и копия  исполнительного листа).  

Также судом первой инстанции не приняты положения пункта 3 статьи  328 ГК РФ.  

Истцом был скрыт факт возбуждения в отношении должника процедуры  банкротства.  

Определением от 30.05.2024 рассмотрение апелляционной жалобы  назначено на 24.07.2024 на 15 часов 00 минут, информация об этом размещена  на официальном сайте суда в сети Интернет.  

Истцом отзыв на апелляционную жалобу не представлен. 

31.05.2024 в суд апелляционной инстанции от истца поступило заявление  о процессуальном правопреемстве в связи с реорганизацией в форме  присоединения.  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы,  изложенные в апелляционной жалобе, не возражал против процессуального  правопреемства на стороне истца.  

Представитель истца, заявивший ходатайство об участии в судебном  заседании с использованием систем веб-конференции, удовлетворенное судом,  право на дистанционное участие в процессе не реализовал, в том числе не  

обеспечил подключение к системе веб-конференции, не принял участие в  онлайн-заседании по причинам, находящимся вне контроля суда.  

Специфика онлайн-заседания заключается в том, что техническая сторона  участия в нем находится в сфере контроля лица, участвующего в деле, которое  должно обеспечить наличие оборудования, подключенного к информационно-телекоммуникационной сети Интернет, достаточную скорость передачи данных  и устойчивость соединения. Соответственно, невозможность участия в  судебном заседании подобным образом относится к рискам лица,  участвующего в деле, избравшего данный способ.  

Установив, что участвующие в деле лица извещены надлежащим  образом, средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал в штатном  режиме, технические неисправности отсутствуют, представителю истца  

обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не  реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, апелляционный  суд рассматривает дело в отсутствие истца по правилам статей 156, 266 АПК  РФ.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ).  

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства,  доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований  для отмены или изменения оспариваемого решения.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  

между ООО «Лонгран Логистик» (далее - кредитор) и обществом с  ограниченной ответственностью «Восток Холод» (далее - правопреемник)  заключен договор уступки права требования (цессии) от 27.10.2022 № 43/22, в  соответствии с пунктом 1.1. которого кредитор уступает, а правопреемник  принимает на себя право требования в части долга с ООО «Что-Куда» по  обязательству, вытекающему из решения Арбитражного суда Новосибирской  области по делу № А45-14052/2022 от 19.08.2022, на сумму 2 711 960 руб.  

Согласно пункту 1.2 договора уступка права требования,  предусмотренного пунктом 1.1. настоящего договора, является возмездной.  Правопреемник за уступку права требования, предусмотренного пунктом 1.1.  настоящего договора, выплачивает кредитору денежную сумму в размере 1 898  372 руб. в следующем порядке и по следующему графику:  

- первый платеж в сумме 632 790 руб. вносится в течение 3 (трех)  банковских дней с даты вынесения Арбитражным судом Новосибирской  области определения о процессуальном правопреемстве по делу № А4514052/2022 о замене взыскателя по сумме долга 2 711 960,00 руб. на общество с  ограниченной ответственностью «Восток Холод» (ОГРН 

<

***> ИНН  

<

***>);  

- второй платеж в сумме 632 790 руб. вносится в течение 20 (двадцати)  банковских дней с даты истечения срока по внесению первого платежа;  

- третий платеж 632 792 руб. вносится в течение 20 (двадцати) банковских  дней с даты истечения срока по внесению второго платежа.  

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что кредитор в течение 3 (трех)  банковских дней с момента подписания настоящего договора обязан передать  правопреемнику по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы,  удостоверяющие передаваемое право требования, а именно: заверенную  Арбитражным судом Новосибирской области копию решения Арбитражного  суда Новосибирской области по делу № А45-14052/2022 от 19 августа 2022  года., копию исполнительного листа, выданного на основании указанного  судебного акта.  

В соответствии с пунктом 2.2. договора кредитор обязан сообщить  правопреемнику все иные сведения, имеющие значение для осуществления им  своих прав по решению Арбитражного суда Новосибирской области по делу №  А45-14052/2022 от 19 августа 2022 года.  

Согласно пункту 3.2 договора, в случае ненадлежащего исполнения или  неисполнения принятых на себя по настоящему договору обязательств,  стороны несут имущественную ответственность, предусмотренную  гражданским законодательством РФ.  

Поскольку правопреемником не исполнены обязательства по оплате  вознаграждения за уступленное право согласно пункту 2.1 договора, ООО  «Лонгран Логистик» направило в адрес ООО «Восток Холод» претензию от  20.04.2023 № 176 с требованием оплатить основной долг в размере 1 265 581  руб. 34 коп.  

Оставление ООО «Восток Холод» претензии без удовлетворения  послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим  иском.  

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции правомерно исходил из  следующего.  

Пунктом 1 статьи 307 ГК РФ установлено, что в силу обязательства одно  лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора)  определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу,  уплатить деньги и.т.п. либо воздержаться от определенного действия, а  кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.  

Договор в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ является одним из оснований  для возникновения обязательств.  

Статьями 309 и 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны  исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и  одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением  случаев, предусмотренных законом и договором.  

В силу положений статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее  кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу  по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора  не требуется согласие должника.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не  предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора  переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые  существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору  переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие  связанные с требованием права, в том числе право на проценты.  

Пунктом 3 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не  предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного,  чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при  условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не  делает для должника исполнение его обязательства значительно более  обременительным.  

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию)  допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).  

Судом установлено, что правопреемником не исполнены надлежащим  образом обязательства по оплате денежных средств за уступку права  требования, предусмотренного пунктом 1.1. договора, в размере 1 898 372 руб.  

Судом апелляционной инстанции не принимается довод жалобы  ответчика о том, что судом первой инстанции не приняты во внимание доводы  о неисполнении ООО «Лонгран Логистик» встречного исполнения по договору  уступки прав требования (цессии) № 43/22 от 27.10.2022, указанного в пункте  2.1.  

Цессионарий воспользовался своим правом, предоставленным  заключенным с цедентом договором, а именно: ООО «Восток Холод»  обратилось в Арбитражный Новосибирской области с заявлением о замене  ООО «Лонгран Логистик» его правопреемником – ООО «Восток Холод» в  сумме 2 711 960 руб.  

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.03.2023  по делу № А45-14052/2022 заявление ООО «Восток Холод» о процессуальном  правопреемстве удовлетворено. Произведена замена стороны взыскателя - ООО  «Лонгран Логистик» на правопреемника – ООО «Восток Холод» в части  взыскания с ООО «Что-Куда» денежной суммы в размере 2 711 960 руб., т.е.  реализовано право по договору уступки прав требования (цессии) № 43/22 от  27.10.2022.  

 Отсутствие копии решения суда и копии исполнительного листа не  лишает ответчика как правопреемника возможности обратиться в арбитражный  суд с заявлением о получении соответствующих документов.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзацах 2 и 3 пункта 57  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых  вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской  Федерации об обязательствах и их исполнении», если иное не предусмотрено  законом или договором, в случае не предоставления обязанной стороной  исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно  свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в  установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе  

приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения  этого обязательства и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 328 ГК  РФ).  

Сторона, намеревающаяся приостановить исполнение своего  обязательства или отказаться от его исполнения лишь на основании  обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не  произведет исполнение в установленный срок, обязана в разумный срок  предупредить последнюю об этом (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).  

Ответчик не представил доказательства уведомления цедента о  приостановлении исполнения обязательства по выплате денежных средств либо  об отказе от исполнения.  

Суд апелляционной инстанции с учетом имеющихся в деле доказательств 

не установил оснований для приостановления оплаты и не усмотрел условий  для освобождения ответчика от исполнения обязанности, предусмотренной  пунктом 1.1 договора цессии.  

Судом апелляционной инстанции не принимается довод жалобы  ответчика о том, что судом первой инстанции не приняты положения пункта 3  статьи 328 ГК РФ.  

В силу пунктов 1 и 2 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение  обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой  стороной своих обязательств. В случае непредоставления обязанной стороной  предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии  обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не  будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное  исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или  отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения  убытков.  

По сути, обязанность по предоставлению истцом копий решения суда и  исполнительного листа не является встречным по отношению к обязанности по  выплате денежных средств.  

Кроме того, ответчик как правопреемник имеет возможность обратиться в  арбитражный суд с заявлением о получении копий решения суда и  исполнительного листа.  

Также суд апелляционной инстанции отклоняет довод жалобы ответчика  о сокрытии истцом факта возбуждения в отношении должника процедуры  банкротства.  

Согласно пункту 2.1 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» уведомление о намерении обратиться  с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый  федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц  подается при условии предварительного, не менее чем за пятнадцать  календарных дней до обращения в арбитражный суд, опубликования  уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника  банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о  фактах деятельности юридических лиц.  

Следовательно, ответчик имел возможность самостоятельно отследить  факт признания ООО «Что Куда» несостоятельным (банкротом) без  уведомления со стороны ООО «Лонгран Логистик».  

Материалами дела № А51-18188/2022 подтверждается факт публикации  кредитора сообщения о намерении обратиться с заявлением в суд о банкротстве  от 05.10.2022 № 13426759.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно  удовлетворил исковые требования.  

Повторно оценив представленные доказательства, суд апелляционной  инстанции считает выводы суда первой инстанции верными, мотивированными  и соответствующими обстоятельствам спора.  

Мотивированных доводов, их опровергающих, апелляционная жалоба не  содержит.  

 При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта не имеется.  

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела,  установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и  объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда  соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным  доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и  процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют  основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при  рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.  

ООО «Лонгран Логистик» заявило ходатайство о замене истца по  настоящему делу на правопреемника - акционерное общество «Лорри» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в связи с реорганизацией путем  присоединения.  

Суд считает заявление подлежащим удовлетворению исходя из  следующего.  

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную  силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов  государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов,  организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей  территории Российской Федерации.  

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация  юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение,  преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей  (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то  учредительными документами. Юридическое лицо считается  реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме  присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших  юридических лиц.  

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо  другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь  возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности  реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом  (пункт 5 статьи 58 ГК РФ).  

В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица  к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности  присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.  

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ 27.04.2024 ООО «Лонгран Логистик»  исключено в связи с завершением реорганизации в форме присоединения к  акционерному обществу «Лорри» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной  из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте.  

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в  процессе рассмотрения спора произошел переход субъективных материальных  прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в результате  правопреемства в гражданском правоотношении.   

Неудовлетворение заявления о процессуальном правопреемстве может  привести к нарушению прав взыскателя, неисполнению вступившего в  законную силу решения суда, злоупотреблению правами должником.  

При таких обстоятельствах заявление о процессуальном правопреемстве  подлежит удовлетворению.  

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в силу  положений статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на апеллянта.  

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 04.04.2024 по делу №  А73-16497/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Произвести процессуальное правопреемство стороны по делу № А7316497/2023, заменить истца - общество с ограниченной ответственностью  «Лонгран Логистик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на  правопреемника - акционерное общество «Лорри» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>).  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд  

Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий Н.Л. Коваленко  

Судьи Т.Г. Брагина 

 Ж.В. Жолондзь