СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                             Дело № А02-743/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2024 года

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                 Апциаури Л.Н.,

судей                                                 Афанасьевой Е.В.,                 

ФИО1,        

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карташовой Н.В.,  с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «КУЗНЕЦКИЙ МОСТ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (№07АП-6686/2024) на решение от 08.07.2024 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-743/2022 (судья Новикова О.Л.) по исковому заявлению закрытого акционерного общества «КУЗНЕЦКИЙ МОСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Дзержинского, д. 14, пом. 304, г. Кемерово) к Обществу с ограниченной ответственностью «Ровер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Чорос-Гуркина Г.И., д. 29, г. Горно-Алтайск) о взыскании 88911019 руб., 

при участии в деле в качестве третьих лиц, общества с ограниченной ответственностью «Омега Трейд» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, 630007, 

<

...>), общества с ограниченной ответственностью «СИБУГЛЕТРАНС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>), общества с ограниченной ответственностью «Современные горные технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, пр-кт Ленина, д. 90 К. 5, офис 84, г. Кемерово) - ПАО «КУЗБАССЭНЕРГОСБЫТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 650036, 

<

...>); - ООО «ГЛОБАЛ ТРЭЙД АВТО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 630073, 

<

...>, этаж 1); - ГОСУДАРСТВЕННОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ-РЕГИОНАЛЬНОЕ ОТДЕЛЕНИЕ ФОНДА СОЦИАЛЬНОГО СТРАХОВАНИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО 2 РЕСПУБЛИКЕ АЛТАЙ, в лице правопреемника ОТДЕЛЕНИЯ ФОНДА ПЕНСИОННОГО И СОЦИАЛЬНОГО СТРАХОВАНИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО РЕСПУБЛИКЕ АЛТАЙ (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 649000, 

<

...>, помещ. 4); - УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО РЕСПУБЛИКЕ АЛТАЙ (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, юридический адрес: 649000, 

<

...>), ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО5, доверенность от 03.07.2024, диплом, паспорт;

от ФИО6: ФИО7, доверенность от 26.04.2024, диплом, паспорт;

от иных лиц участвующих в деле: без участия, извещены.

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «КУЗНЕЦКИЙ МОСТ» (далее – истец, ЗАО «КУЗНЕЦКИЙ МОСТ» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ровер» (далее – ответчик, ООО «Ровер») о взыскании  88911019 руб. 90 коп. неосновательного обогащения.

Решением от 08.07.2024 Арбитражного суда Республики Алтай в удовлетворении  исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Алтай от 08.07.2024 по делу А02-743/2022 отменить, исковые требования ЗАО Кузнецкий мост к ООО Ровер удовлетворить, взыскать с ООО Ровер в пользу ЗАО Кузнецкий мост 88911019,9 рублей.

В обоснование апелляционной жалобы, ЗАО «Кузнецкий мост», указывает, что погашая задолженность ООО «Ровер» по его письмам перед третьими лицами, производило оплату угля, поставленного в рамках признанного частично недействительным определением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.06.2023 г. договора №1-П от 13.05.2021 г. ЗАО «Кузнецкий мост». Поскольку с ЗАО Кузнецкий мост в пользу ООО Ровер взыскана стоимость всего угля (родовой вещи), то часть выручки от реализации данного угля, косвенно полученная ООО Ровер от ЗАО Кузнецкий мост (посредством платежей реальным и независимым кредиторам ООО Ровер, оплаты работ по добыче угля), должна быть возвращена в адрес ЗАО Кузнецкий мост. При рассмотрении спора по делу А02-1460/2020 суд проверял, являлись ли источником спорных платежей Истца в адрес кредиторов Ответчика денежные средства самого Ответчика, а именно - являлись ли эти денежные средства покрытием ранее изъятых у Ответчика активов, и таких обстоятельств не установил. Тот факт, что платежи кредиторам ООО Ровер производились за счет полученной ЗАО Кузнецкий мост выручки от реализации угля ООО Ровер по сделкам, признанным недействительными, не является основанием для квалификации указанных платежей произведенными за счет изъятых у ООО Ровер активов в виде угля, поскольку объект изъятия (и, соответственно, вред ООО Ровер) на момент совершения платежей отсутствовал.

ФИО6 в отзыве на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считает решение суда законным и обоснованным.

Отзыв ответчика приобщению не подлежит, поскольку подан незаблаговременно, в отсутствие доказательств направления отзыва в адрес участвующих в деле лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца и ФИО6 каждые поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, поступившего отзыва, заслушав явившихся представителей, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 24.12.2021 были прекращены полномочия генерального директора ЗАО «Кузнецкий мост» ФИО4, новым генеральным директором общества назначен ФИО8 (решение единственного акционера ЗАО «Кузнецкий мост» от 24.12.2021).

При внутренней проверке деятельности компании за 2021 год новым руководителем были выявлены перечисления денежных средств со счета ЗАО «Кузнецкий мост» в адрес третьих лиц в оплату обязательств ООО «Ровер» на общую сумму 88 911 019 руб. 90 коп., а именно:

Дата платежа

Сумма платежа

(руб.)

Получатель платежа

Назначение платежа

06.10.2021

4303153,79

ПАО «Кузбассэнергосбыт»

Оплата за услуги электроснабжения по договору № 200335 от 01.01.2018 за август 2021 (2614053,79 руб.), аванс за сентябрь 2021 (1689100 руб.). Оплата за ООО «Ровер» сумма 4303153,79 руб., в т.ч. НДС (20%) 717192,30 руб.

15.10.2021

81000000

 (39 платежей)

ФНС, ФСС

Налоговые платежи и страховые взносы за ООО «Ровер»

18.10.2021

3607938,11

ООО «ГТА»

Оплата по счету № 14,15,16 от 26.07.2021 за сервисное обслуживание БелАЗ-75131 № 1466, 1446, 1676. Оплата за ООО «Ровер/» по письму № 1214 от 12.10.2021. Сумма 3607938,11 руб., в т.ч. НДС (20%) 601323,02 руб.

21.03.2022 ЗАО «Кузнецкий мост» направило претензию в адрес ООО «Ровер» и его конкурсного управляющего с требованием сообщить основания для совершения указанных платежей, а в случае отсутствия таковых - признать сумму, направленную ЗАО «Кузнецкий мост» в оплату обязательств ООО «Ровер», неосновательным обогащением и включить ее в состав текущих платежей ООО «Ровер» на основании статьи 5 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ООО «Ровер» в ответ на претензию сообщил, что основания для указанных оплат ему неизвестны, но включить оплаченную сумму в состав текущих платежей отказался.

Также ранее генеральный директор ЗАО «Кузнецкий мост» ФИО8 обратился в полицию за помощью в истребовании документации ЗАО «Кузнецкий мост» у его бывшего руководителя ФИО4, поскольку тот длительное время уклонялся от ее передачи. В результате такого обращения документация ЗАО «Кузнецкий мост» была передана ФИО8 29.03.2022.

Истец полагает, что денежные средства в размере 88911019 руб. 90 коп. уплачены кредиторам ООО «Ровер» в счет оплаты за поставленный уголь и подлежат возврату ЗАО «Кузнецкий мост» в силу положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал,  что в условиях аффилированности  перечислил денежные средства  собственные, а не ООО «Ровер» и  что перечисление  состоялось  за рамками договора № 1-П от 13.05.2021, и что, при этом истец действовал разумно и  добросовестно. ЗАО «Кузнецкий мост» не  обосновало  самостоятельного экономического интереса и цели погашения за должника уполномоченному органу и иным лицам   задолженности, если такие перечисления состоялись за  пределами договора № 1-П. Истец не опроверг, что фактически осуществляя платежи третьим лицам, погашал задолженность за поставленный ему уголь. Истец действовал недобросовестно, оформляя платежные поручения для вида, в целях необоснованного получения статуса кредитора, в обход Закона о банкротстве.

Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с данными выводами суда по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 13.05.2021 г. между ООО «Ровер» (недропользователем) и ЗАО «Кузнецкий мост» (подрядчиком) был заключен договор №1-П. Указанный договор является смешанным и содержит элементы различных договоров, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ): договора подряда и договора поставки.

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что Недропользователь поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства в установленный Договором срок выполнить комплекс работ на участке открытых горных работ «Щегловский», расположенного в пределах Глушинского каменноугольного месторождения, Кемеровская область, Кемеровский муниципальный район. Под комплексом работ 4 подразумевается весь перечень основных и вспомогательных операций, указанных в Приложении № 1 к Договору.

Согласно пункту 3.8 договора оплата выполненных надлежащим образом подрядных работ производится недропользователем после подписания сторонами акта выполненных работ и выставления подрядчиком счета на оплату с приложением всех необходимых документов, в течение 5-ти рабочих дней с момента поступления денежных средств за поставленный товар на счета недропользователя в соответствии с пунктами 5.1, 5.2, 5.3 договора.

Одновременно, пунктом 1.2. договора установлено, что Недропользователь обязуется в течение срока действия настоящего Договора поставлять (передавать в собственность Подрядчика), а Подрядчик обязуется принимать и оплачивать в соответствии с условиями настоящего Договора уголь (в дальнейшем «товар», «уголь») каждую добытую и складированную Подрядчиком в соответствии с пунктом 1.1. настоящего Договора тонну угля. При этом, количество, цена, срок (период), а также порядок поставки, согласуются сторонами путем оформления дополнительных соглашений (приложений, спецификаций) к настоящему Договору.

В период с августа по сентябрь 2021 года в адрес ЗАО «Кузнецкий мост» по договору от ООО  «Ровер» был поставлен уголь в общем количестве 34 510,50 тонн на общую сумму 239 739 849 рублей.

Приобретенный ЗАО «Кузнецкий мост» у ООО «Ровер» уголь по спорному договору был далее реализован в адрес ООО «ММК-уголь» и ООО СП «Барзасское товарищество».

30.08.2021 г. между ЗАО «Кузнецкий мост» и ООО «ММК-уголь» был заключен договор поставки, в рамках которого в адрес ООО «ММК-уголь» был поставлен уголь в количестве 8 940,40 тонн по цене 6 300 рублей, общей стоимостью 60 633 943 рубля 52 копейки.

21.09.2021 г. между ЗАО «Кузнецкий мост» (Поставщик) и ООО СП «Барзасское товарищество» (Покупатель) заключен договор поставки товара (угля). В рамках указанного договора, в адрес ООО СП «Барзасское товарищество» был поставлен уголь в количестве 25 078,9 тонн по цене 6 300 рублей общей стоимостью 187 159 141 рублей 45 копеек (с учетом НДС – 196 299 345 рублей 37 копеек).

ООО «ММК-уголь» и ООО СП «Барзасское товарищество» в полном объеме рассчитались с ЗАО «Кузнецкий мост» за приобретенный уголь.

ООО «Ровер» обратилось к ЗАО «Кузнецкий мост» с письмами об оплатах в счет взаиморасчетов. Во исполнение писем были произведены платежи на 88 911 091 рублей 90 копеек, в том числе ГУРО ФСС по Республике Алтай – 5 199 403 рубля, ФНС России – 75 800 957 рублей, ООО «Глобал Трейд Авто» – 3 607 938 рублей 11 копеек, ПАО «кКузбассэнергосбыт» – 4 303 153 рубля 79 копеек.

Решением от 19.11.2021 общество с ограниченной ответственностью «Ровер» (далее – ООО «Ровер», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9.

Конкурсный управляющий в деле о банкротстве ООО «Ровер» №А02-1460/2020 обратился с заявлением о признании недействительным договора №1-П от 13.05.2021 г. заключенного между ООО «Ровер» и ЗАО «Кузнецкий мост», а также договора от 21.09.2021 г. между ЗАО «Кузнецкий мост» и ООО СП «Барзасское товарищество».

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.06.2023 г., оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 г. и Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.01.2024 г. признан недействительным договор №1П от 13.05.2021, заключенный между ООО «Ровер» и ЗАО «Кузнецкий мост» в части поставки угля за период с 31.08.2021 по 28.09.2021 по универсальным передаточным документам от 30.08.21 №397, 398 от 01.09.2021, 399 от 02.09.2021, 400 от 06.09.2021, 401 от 07.09.2021, 406 от 18.09.2021, 411 от 22.09.2021, 412 от 23.09.2021, 413 от 24.09.2021, 414 от 25.09.2023, 415 от 26.09.2021, 416 от 27.09.2021, 417 от 28.09.2021,3 96 от 30.08.2021.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с закрытого акционерного общества «Кузнецкий мост» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Ровер» 239 739 849 руб.

В отношении ЗАО «Кузнецкий мост» решением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.03.2024 г. по делу №А27-23627/2023 введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Пунктом 1 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. 

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Применение положений частей 1 и 5 статьи 313 ГК РФ разъяснено Верховным судом РФ в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 г. №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пункте 15 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2017).

По смыслу статьи 313 ГК РФ в случае, когда исполнение обязательства возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»). Это соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д.

Учитывая фактические обстоятельства дела и наличие писем, следует сделать вывод о возложении ООО «Ровер» на ЗАО «Кузнецкий мост» исполнения обязательств перед ПАО «Кузбассэнергосбыт», ООО «Глобал Трейд Авто», а также обязанности по оплате обязательных платежей. В связи с этим нормы о суброгации не применяются. 

Последствие такого исполнения должно определяться соглашение между ООО «Ровер» и ЗАО «Кузнецкий мост». 

В материалах дела отсутствует какое-либо подписанное сторонами соглашение, регулирующие последствия произведенных оплат, но отсутствие указанного документа не исключает существования соглашения о погашении соответствующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа в пользу кредитора должника. Наличие подобного соглашения подтверждается, как обстоятельствами настоящего дела, так и обстоятельствами многочисленных обособленных споров в рамках дела №А02-1460/2020.

Материалы настоящего дела не содержат доказательств осуществления ЗАО «Кузнецкий мост» какой-либо иной деятельности, не связанной с добычей и реализацией угля ООО «Ровер». Материалы дела также не содержат доказательств получения ЗАО «Кузнецкий мост» какой-либо иной выручки, кроме как выручки от продажи 34 510,50 тонн угля, полученного ООО «Ровер» в рамках договора №1-П от 13.05.2021 г., и реализованного впоследствии ООО «ММК-Уголь» и ООО СП «Барзасское товарищество».

В свою очередь, у ЗАО «Кузнецкий мост» имелись обязательства по оплате поставленного угля. Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие у ЗАО «Кузнецкий мост» иных обязательств перед ООО «Ровер». Лица, участвующие в деле, также не ссылаются на наличие таких обстоятельств. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что ЗАО «Кузнецкий мост», погашая задолженность ООО «Ровер» по его письмам перед третьими лицами, производило оплату угля, поставленного в рамках признанного частично недействительным  определением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.06.2023 г. договора №1-П от 13.05.2021 г. З

АО «Кузнецкий мост», таким образом, осуществлял платежи за должника деньгами, причитающимися самому должнику. В связи с указанным, к ЗАО «Кузнецкий Мост» не могут в порядке суброгации перейти оплаченные им требования к ООО «Ровер, так как данными платежами оно тем самым исполняло свои обязательства перед ООО «Ровер» по оплате поставленного угля. 

Как было указано ранее, Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.06.2023 г. был признан недействительным договор №1-П от 13.05.2021 г. в части угля, постановленного по определенным УПД, и с ЗАО «Кузнецкий мост» в конкурсную массу ООО «Ровер» было взыскано 239 739 849 рублей. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения. Соответственно, Закон о банкротстве в качестве обязательного последствия признания недействительной сделки устанавливает одностороннюю реституцию.

Что же касается реституционного требования контрагента должника, то его удовлетворение ставится в зависимость от определенных условий, связанных как с основаниями признания сделки недействительной, так и с фактическим возвратом имущества в конкурсную массу.

Пунктами 2, 3 статьи 61.6. Закона о банкротстве определено, что кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Пунктом 26 Постановление Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» определено: «В случае, когда упомянутая в предыдущем пункте сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. 

Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.»

Как следует из определения от 14.06.2023 г. признан недействительным договор №1-П от 13.05.2021 г. в части поставки угля на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответственно, заявленное в настоящем деле требование может быть включено в реестр требований кредиторов, но удовлетворено оно будет за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника и только после возврата в конкурсную массу должника стоимости угля в сумме  239 739 849 рублей. 

Между тем, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих осуществление возврата в конкурсную массу вышеуказанных денежных средств. При таких обстоятельствах, ЗАО «Кузнецкий мост», не исполнив судебный акт о возврате ООО «Ровер» денежных средств по недействительной сделке, ссылаясь на нормы о возложении исполнения обязательства на третье лицо, действуя в обход закона, заявляет настоящие исковые требования с целью получения в первоочередном порядке денежных средств от ООО «Ровер», с нарушением правил о реституции в банкротстве. Такое поведение не соответствует ни нормам права, ни принципу недопустимости осуществления гражданских прав со злоупотреблением.  

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Из пунктов 1, 5 статьи 313 ГК РФ, а также пункта 21 постановления N 54 следует, что по поручению должника его обязательства перед кредитором могут быть исполнены третьим лицом. После такого исполнения в отсутствие соглашения между должником и третьим лицом, регулирующего последствия такого исполнения, к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ, то есть на основании закона.

Если суд установит, что исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, суд может на основании статьи 10 ГК РФ признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся.

В данном случае, как добросовестный участник правоотношений ЗАО «Кузнецкий мост» должно было своевременно и полностью исполнить обязательства перед ООО «Ровер», оплатив ему свой долг непосредственно. Такое поведение ЗАО «Кузнецкий мост» ожидаемо от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы своего кредитора, и соответствует общим нормам и принципам, регулирующим исполнение обязательств, в частности статьям 309 и 310 ГК РФ.

Более того, размеры задолженности ЗАО «Кузнецкий мост» перед ООО «Ровер»  таковы, что, могли существенным образом влиять в целом на процедуру конкурсного производства последнего.

В связи с этим на основании статьи 10 ГК РФ переход прав кредитора к ЗАО «Кузнецкий мост» признается  несостоявшимся.

ЗАО «Кузнецкий мост», погашая задолженность ООО «Ровер» по его письмам перед третьими лицами, производило оплату угля, поставленного в рамках признанного частично недействительным определением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.06.2023 договора №1-П от 13.05.2021, фактически ЗАО «Кузнецкий мост» таким образом осуществлял платежи за должника деньгами, причитающимися самому должнику, в связи с чем истцу не могут в порядке суброгации перейти оплаченные им требования к ООО «Ровер. 

Убедительных доводов и доказательств, обосновывающих добросовестность ЗАО «Кузнецкий мост», отошедшего от правила о надлежащем исполнении своих обязательств перед кредитором, но погасившего его долги, не приведено в апелляционной жалобе. 

Такое поведение ЗАО «Кузнецкий мост» является недобросовестным, направленным на причинение ущерба кредиторам ООО «Ровер». 

В связи с этим на основании статьи 10 ГК РФ переход прав кредитора к ЗАО «Кузнецкий мост» признается  несостоявшимся.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы, приведенные апеллянтом доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат взысканию в доход федерального бюджета с закрытого акционерного общества «КУЗНЕЦКИЙ МОСТ» в размере 3000 рублей, поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству суд апелляционной инстанции предоставил заявителю отсрочку по уплате государственной пошлины  до рассмотрения  апелляционной жалобу по существу. 

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.07.2024 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-743/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «КУЗНЕЦКИЙ МОСТ»  - без удовлетворения. 

Взыскать с закрытого акционерного общества «КУЗНЕЦКИЙ МОСТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно - Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд принявший решение.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий                                                                 Л.Н. Апциаури 

 

Судьи                                                                                                           Е.В. Афанасьева                               

 

                                                                                                         ФИО1