ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12888/2024, 10АП-13242/2024

Дело № А41-96621/23

07 августа 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  30 июля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  07 августа 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи  Марченкова Н.В.

 

судей  Диаковской Н.В., Немчиновой М.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности от 05.04.2024,  

от Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 23 по Московской области – ФИО3, по доверенности от 09.01.2024,  

от ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 14.12.2023,  ФИО6, по доверенности от 14.12.2023,  

от 3-го лица – ФИО7, по доверенности от 17.03.2022,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы  Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 23 по Московской области и ФИО4 на решение Арбитражного суда Московской области от 21 мая 2024 года по делу № А41-96621/23,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дроболитейный и патронный завод Феттеръ» к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, ФИО4 третье лицо: ФИО8, о признании, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МИДГААРД» (далее – ООО «МИДГААРД») обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (далее – МИФНС № 23) о признании недействительным решения налогового органа о регистрации изменений в отношении ООО «МИДГААРД», выразившихся во внесении в ЕГРЮЛ записи за номером 2235002272096 о ФИО4 (далее – ФИО4) как об участнике общества с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50%); к ФИО4 о признании незаконными действий ФИО4, выразившихся в приобретении права участника ООО «МИДГААРД» на основании заявления 31.10.2023. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8 (далее – ФИО8) и АО «ФГ».

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.05.2024 по делу № А41-96621/2023   признано недействительным решение МИФНС № 23 от 08.11.2023 № 8185047А  о государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ записи № 2235002272096 о ФИО4 как об участнике ООО «МИДГААРД» с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50 %); на МИФНС № 23 возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности решения от 08.11.2023 № 8185047А  и записи № 2235002272096 о ФИО4 как об участнике ООО «МИДГААРД» с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50 %); с МИФНС № 23 в пользу ООО «МИДГААРД» взыскано 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

В удовлетворении искового заявления в остальной части отказано.

Не согласившись с решением суда, МИФНС № 23 и ФИО4 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами,  что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители заявителей апелляционных жалоб поддержали доводы апелляционных жалоб. 

Представитель ответчика возражал против доводов заявителей апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в части  признания недействительным решение МИФНС № 23 по Московской области от 08.11.2023 № 8185047А.

  Согласно искового заявления, 14.10.1994 между ФИО4 и ФИО8 был заключен брак.

В период брака в ЕГРЮЛ была внесена запись от 08.09.2004 о регистрации ООО «МИДГААРД» в качестве юридического лица. Уставный капитал ООО «МИДГААРД» составил сумму в размере 10 000 рублей, доля ФИО8 в уставном капитале  ООО «МИДГААРД» составила 100 %. Указанная доля в уставном капитале ООО «МИДГААРД» в соответствии с п. 1 ст. 34 СК РФ и п. 1 ст. 256 ГК РФ стала совместной собственностью супругов.

13.07.2021 ФИО4 подала в Останкинский районный суд города Москвы исковое заявление к ФИО8 о разделе совместно нажитого имущества (дело № № 2-113/22).

Решением Останкинского районного суда г. Москвы от 23.11.2022 по делу № 2-113/22 частично удовлетворены исковые требования ФИО4 к ФИО8 о разделе совместно нажитого имущества. 

Определением Останкинского районного суда города Москвы от 23.11.2023 по делу № 2-113/22 в отдельное производство выделены требования ФИО4 к ФИО8 о разделе совместно нажитого имущества в части требований о разделе уставного капитала ООО «МИДГААРД» с присвоением делу номера №2-5171/2022. 

Решением Останкинского районного суда г. Москвы от 22.12.2022 по делу № 2-5171/2022 исковые требования ФИО4 к ФИО8 о разделе совместно нажитого имущества удовлетворены, за ФИО4 признано право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «МИДГААРД».

В решении Останкинского районного суда г. от 22.12.2022 по делу № 2-5171/2022 о разделе ФИО4 и ФИО8 также было установлено, что фактические брачные отношения между сторонами были прекращены 09.06.2021. Официально брачные отношения между ФИО4 и ФИО8 были прекращены 28.06.2022 по решению Мирового судьи судебного участка № 414 по Алексеевскому району г. Москвы ФИО9 по делу № 2-490/22. 

При этом в период разрешения Останкинским районным судом г. Москвы спора о разделе совместно нажитого имущества, включающего 100 % доли в уставном капитале ООО «МИДГААРД», состоялось увеличение уставного капитала ООО «МИДГААРД» за счет вкладов АО «ФГ», о чем в ЕГРЮЛ 27.09.2021 были внесены соответствующие записи. 

Данное увеличение уставного капитала было оспорено ФИО4 в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022 по делу № А41-66939/2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.03.2023, признано недействительным увеличение уставного капитала ООО «МИДГААРД» за счет вкладов АО «ФГ»; применены последствия недействительности сделки путем восстановления доли ФИО8 в размере 100 % уставного капитала ООО «МИДГААРД».

31.10.2023 ФИО4 направила в регистрирующий орган заявление по форме Р13014 № 8185047А о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений о принадлежности долей в уставном капитале ООО «МИДГААРД» по итогам судебного раздела совместного имущества. МИФНС № 23 было принято решение от 08.11.2023 № 8185047А о государственной регистрации изменений в отношении ООО «МИДГААРД»: в ЕГРЮЛ была внесена запись за номером 2235002272096 о ФИО4 как об участнике общества с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50%). 

Суд первой инстанции пришел к выводу о незаконности указанного решения МИФНС № 23 от 08.11.2023 № 8185047А  ввиду того, что ФИО4 на момент совершения регистрационных действий согласно решению Останкинского районного суда от 22.12.2022 по делу № 2-5171/2022 получила лишь имущественные права на долю уставного капитала ООО «МИДГААРД» (право на получение стоимости доли), но не корпоративные права в отношении ООО «МИДГААРД» (право на включение в состав участников и управление делами общества). 

Суд первой инстанции указал, что положениями Устава ООО «МИДГААРД» в редакции, утвержденной решением единственного участника ООО «МИДГААРД» от 06.03.2020 № 1/20, и в редакции от 28.09.2021, предусмотрено, что переход доли ООО «МИДГААРД» к третьим лицам в отсутствие согласия участников ООО «МИДГААРД» запрещен. При этом ФИО4 не обращалась в ООО «МИДГААРД» с требованием о вхождении в состав участников (п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

 Апелляционный суд не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции в связи со следующим.  

Решением Останкинского районного суда г. Москвы от 22.12.2022 по делу №2-5171/22 признано за ФИО4 право на 50 % доли уставного капитала ООО «МИДГААРД», что прямо следует из резолютивной части судебного акта. 

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Вступившие в законную силу решения арбитражного суда являются обязательными.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о получении ФИО4 только имущественных прав на стоимость доли, а не прав на включение в состав участников и управление делами общества, является ошибочным, так как такое обстоятельство не подлежит доказыванию в порядке ст. 69 АПК РФ с учетом резолютивной части вышеуказанного судебного акта Останкинского районного суда, из которого следует, что ФИО4 признано право на 50% доли уставного капитала.

Кроме того, согласно ст. 34 СК РФ доля в уставном капитале общества относится к общему имуществу супругов, если приобретена в браке за счет общих средств.

По смыслу п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об ООО общество с ограниченной ответственность представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому п. 1 ст. 8 Закона об ООО дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества (корпоративные права). 

Согласно п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в п. 2 ст. 93 ГК РФ, абзаце втором п. 2 ст. 21 Закона об ООО, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Таким образом, передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

В случае, если уставом общества предусмотрен запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 и от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249).

Так, решением единственного участника ООО «МИДГААРД» от 06.03.2020 № 1/20 в лице ФИО8 была принята новая редакция Устава ООО «МИДГААРД», в которую впервые было включено положение, ограничивающее переход доли в уставном капитале ООО «МИДГААРД» в пользу третьих лиц. Так, согласно п. 6.1 Устава ООО «МИДГААРД» в редакции от 2020 г. переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам осуществляется только с согласия участника.

Решением общего собрания участников ООО «МИДГААРД» от 28.09.2021 № 1 была принята новая редакция Устава ООО «МИДГААРД», включающего положение о полном запрете на переход доли в уставном капитале третьим лицам на основании сделок и по иным основаниям (п. 10.5 Устава).

Апелляционный суд приходит к выводу, что данные положения редакций Устава ООО «МИДГААРД» от 2020 г. и 2021 г. не могут ограничивать право ФИО4 на участие в ООО «МИДГААРД». 

Так, согласно правовому подходу, указанному в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О и определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249 по делу № А40-324092/2019, для распространения действия положений устава общества на супруга участника общества этот супруг должен согласиться с такими положениями устава. 

Так, при создании ООО «МИДГААРД» и при внесении ФИО8 вклада в уставный капитал общества Устав ООО «МИДГААРД» не содержал каких-либо запретов или ограничений на переход доли в уставном капитал, с чем ФИО4 была согласна. 

В ходе утверждения редакций Устава от 2020 г. и 2021 г. согласия ФИО4 на включение в Устав положений, фактически ограничивающих и блокирующих ее право на участие в ООО «МИДГААРД», ее бывшим супругом ФИО8 запрошено не было, данные положения ФИО4 не одобряла и в последующем, от права на участие в ООО «МИДГААРД», определенного при создании ООО «МИДГААРД», не отказывалась.

Апелляционный суд также отмечает, что принятие редакций Устава ООО «МИДГААРД», фактически ограничивающих и блокирующих ее право на участие в ООО «МИДГААРД», производилось ФИО8 в период прекращения брачных отношений и раздела совместного имущества. 

Согласно правовой позиции, указанной Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019: «Устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках».

Согласно действующему регулированию в гражданском законодательстве имеется принцип «относительности обязательства», в силу которого стороны сделки не могут негативно влиять на положение третьего лица, который не участвовал в совершении сделки и в последующем не одобрил ее (ст. 308 ГК РФ).  

Применительно к изложенным обстоятельствам с учетом действующего нормативного регулирования положения Устава ООО «МИДГААРД» в редакциях от 2020 г. и 2021 г., ограничивающие переход в пользу третьих лиц доли в уставном капитале ООО «МИДГААРД», не могли быть применены к ФИО4

При этом презумпция согласия супруга на сделку, предусмотренная п. 2 ст. 35 СК РФ, на которую ссылаются ООО «МИДГААРД» и ФИО8, к настоящим обстоятельствам дела не применима. 

Так, действие п. 2 ст. 35 СК РФ направлено исключительно на защиту имущественных и неимущественных интересов третьих лиц от недобросовестного поведения своих контрагентов, состоящих или состоявших в брачных отношениях, благодаря чему достигается стабильность гражданского оборота. 

Указанное прямо следует из абз. 2 п. 2 ст. 35 СК РФ: сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В настоящем же случае спор о правах на доли в уставном капитале ООО «МИДГААРД» имеется исключительно между бывшими супругами ФИО4 и ФИО8, права и законные интересы третьих лиц данный спор не затрагивает.  

ФИО8 не мог не знать об отсутствии согласия ФИО4 на изменение положений Устава ООО «МИДГААРД». 

Согласно определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.07.2017 № 305-ЭС17-4211 по делу № А40-11314/2015: «заявление об отрицательном факте, по общему правилу, перекладывает на другую сторону обязанность по опровержению утверждения заявителя».

ФИО8 не опроверг заявление ФИО4 об отсутствии согласия на изменение положений Устава ООО «МИДГААРД» (отрицательный факт). 

Доказательств, что необходимое согласие  было запрошено у ФИО4, не представлено. 

Более того, как обращено внимание в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474 по делу № А12-26592/2022: «В случае, когда общество состоит из одного участника, запрет на вхождение в общество иных лиц по сути означает самостоятельное ведение единственным участником своего дела и определение его же волей возможности вхождения в общество иных участников».

Поскольку в ООО «МИДГААРД» нет иных участников, кроме ФИО8, утверждение новых редакций Устава ООО «МИДГААРД» им было осуществлено исключительно в целях ограничения ФИО4 в корпоративных правах в отношении ООО «МИДГААРД». Вхождение в общество иных участников, помимо своей бывшей супруги ФИО4, ФИО8 мог полностью контролировать и без изменения положений устава ООО «МИДГААРД». Так, с момента образования ООО «МИДГААРД» в 2004 г. состав участников общества не менялся. 

Доказательств, обосновывающих иные мотивы включения ФИО8 в Устав ООО «МИДГААРД» ограничивающих права ФИО4 положений, не представлено.

Вышеуказанный вывод полностью соответствует правовому подходу, высказанному Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ в определении от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474 по делу № А12-26592/2022: «В равной мере участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела. Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса)».

Суд также обращает внимание на то, что злоупотребление правом, выразившееся в незаконном ограничении ФИО4 в правах на долю в уставном капитале ООО «МИДГААРД», было совершено ФИО8 в комплексе с иными недобросовестными мерами. 

Так, судами трех инстанций по связанному с настоящим делом делу № А41-66939/2021 было установлено, что ФИО8 совершена притворная сделка по уменьшению своей доли в уставном капитале ООО «МИДГААРД» со 100 % до 1 % в пользу АО «ФГ». При этом суды по делу № А41-66939/2021 указали, что действительной целью данной сделки было уменьшение доли, причитающейся ФИО4 при разделе общего имущества супругов, что было признано злоупотреблением правом со стороны ФИО8, ввиду чего данная сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в форме восстановления доли ФИО8 в уставном капитале ООО «МИДГААРД» в размере 100%.

Соответственно, в рамках дела № А41-66939/2021 уже установлен факт злоупотребления ФИО8 правом при принятии корпоративных решений как участником ООО «МИДГААРД».

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, ФИО8, блокируя ФИО4 осуществление своих прав в отношении ООО «МИДГААРД», в т.ч. корпоративных, действует недобросовестно, в нарушение принципа недопустимости злоупотребления правом (ст. 1 и ст. 10 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (абзац 1). В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа (абзац 2).

В п. 4 ст. 9 Закона о регистрации указано, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Из указанного следует, что в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления.

31.10.2023 в регистрирующий орган был представлен комплект документов вх..№ 8185047А, содержащий заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «МИДГААРД»; решение Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022 по делу № А41-66939/21; постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022по делу № А41- 66939/21; решение Останкинского районного суда г. Москвы от 23.11.2022 по делу № 2-113/22; апелляционное определение Московского городского суда от 04.05.2023 по делу № 33-12901/23 (№ 2-113/22 – в суде 1-й инстанции). С учетом указанного комплекта документов регистрирующим органом было принято решение № 8185047А о государственной регистрации оспариваемых сведений.

С учетом указанного комплекта документов регистрирующим органом было принято решение № 8185035А о государственной регистрации оспариваемых сведений, так как комплект документов соответствовал требованиям действующего законодательства о государственной регистрации и оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п. 1 ст. 23 Законом о регистрации, не имелось.

Таким образом, решение МИФНС № 23 от 08.11.2023 № 8185047А о государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ записи № 2235002272096 о ФИО4 как об участнике ООО «МИДГААРД», является законным. 

То обстоятельство, что с заявлением по форме Р13014 было предоставлено решение Останкинского районного суда г. Москвы от 23.11.2022 по делу № 2-113/22 вместо решения Останкинского районного суда г. Москвы от 22.12.2022 по делу № 2-5171/2022, которым за ФИО4 признано право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «МИДГААРД», не может служить основанием для признания незаконным решения МИФНС № 23 № 8185047А от 08.11.2023, поскольку в рамках настоящего дела установлен и не оспаривается факт того, что имеется судебный акт, который по смыслу п. 2 ст. 17 Законом о регистрации является правовым основанием для совершения регистрационных действий и который в силу ст. 16 АПК РФ является обязательными для органов государственной власти.

В соответствии со статьей 13 ГК РФ, пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения (действия) о признании ненормативного правового акта недействительным, является одновременно как несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту, так и нарушение указанным решением (действием) прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд за их защитой.

Ввиду того, что решением Останкинского районного суда г. Москвы от 22.12.2022 по делу № 2-5171/2022 за ФИО4 признано право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «МИДГААРД», решение МИФНС № 23 от 08.11.2023 № 8185047А о государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ записи № 2235002272096 о ФИО4 как об участнике ООО «МИДГААРД» не может нарушать права и охраняемые законом интересы ООО «МИДГААРД» и ФИО8

Таким образом, оснований для признания решения МИФНС № 23 от 08.11.2023 № 8185047А о государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ записи № 2235002272096 о ФИО4 как об участнике ООО «МИДГААРД»  не законным, не имеется. 

Основываясь на изложенном, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении требования заявителя в части  признания недействительным решение МИФНС № 23 о государственной регистрации от 08.11.2023 № 8185047А. 

Доводы апелляционной жалобы заинтересованного лица МИФНС № 23 в части государственной пошлины  не подлежат удовлетворению, так как требования заявителя не подлежат удовлетворению, следовательно, государственная пошлина не подлежит отнесению на МИФНС № 23. 

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, решение Арбитражного суда  Московской области от 21.05.2024 подлежит отмене в части, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 21.05.2024 по делу № А41-96621/2023 отменить в части удовлетворения требований ООО «МИДГААРД» о признании недействительным решения МИФНС № 23 по Московской области от 08.11.2023 № 8185047А о государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ записи № 2235002272096 о ФИО4 как об участнике ООО «МИДГААРД» с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50 %); обязания МИФНС № 23 по Московской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности решения от 08.11.2023 № 8185047А и записи № 2235002272096 о ФИО4 как об участнике ООО «МИДГААРД» с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50 %).; взыскания с МИФНС № 23 по Московской области в пользу ООО «МИДГААРД» 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

В указанной части в удовлетворении иска отказать.

В остальной части Решение Арбитражного суда Московской области от 21.05.2024 по делу № А41-96621/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий cудья

 

Н.В. Марченкова

Судьи

 

Н.В. Диаковская

 М.А. Немчинова