АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 февраля 2022 года

Дело №

А56-60507/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Казарян К.Г., Каменева А.Л., 

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 02.11.2020),

рассмотрев 03.02.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и участника общества с ограниченной ответственностью «Холмские Ворота-Балтика» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 по делу № А56-60507/2019/сд.1,

у с т а н о в и л:

В рамках процедуры конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Холмские Ворота-Балтика», адрес: 198303, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 107, корп. 1, лит. Б, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2020, конкурсный управляющий ФИО4 обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства «Вольво ХС90» 2013 года выпуска, VIN № 

<

***>, заключенного 06.02.2019 Обществом и ФИО1, и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника указанное транспортное средство. 

Определением суда первой инстанции от 04.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021, заявление удовлетворено. 

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства злоупотребления правом со стороны ответчика и должника; суды должны были способствовать определению стоимости транспортного средства на дату совершения сделки, однако экспертизу для установления стоимости спорного имущества не назначили. 

В кассационной жалобе участник Общества ФИО3, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить определение от 04.02.2021 и постановление от 04.10.2021, прекратить производство по заявлению конкурсного управляющего.

Податель жалобы возражает против вывода судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения сделки; считает задолженность Общества искусственной, неплатежеспособность не тождественной неуплате долга отдельному кредитору; указывает, что ФИО1 не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, никогда не был его руководителем, следовательно, не был осведомлен о долгах последнего. 

Иные доводы жалобы аналогичны доводам кассационной жалобы ФИО1 

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы жалоб поддержал. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалоб. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ФИО1 (покупатель) 06.02.2019 заключили  договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль «Вольво ХС90» 2013 года выпуска, VIN № 

<

***>. 

Цена автомобиля согласно протоколу-соглашению о договорной цене (приложению 1 к договору) составила 138 000 руб.

В заявлении конкурсный управляющий ФИО4 сослался на заключение должником договора от 06.02.2019 с заинтересованным лицом с целью причинения вреда кредиторам Общества, у которого  на дату заключения договора имелись признаки неплатежеспособности, высказал мнение, что налицо предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) основания для признания данной сделки недействительной.

Суд первой инстанции, установив, что денежные средства на расчетный счет должника не поступали, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2019 по ранее рассмотренному делу № А56-646/2017/сд.6 установлена рыночная стоимость спорного автомобиля, пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Кроме того, суд усмотрел в действиях сторон признаки злоупотребления правом. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении спорного договора свидетельствует его заключение не в соответствии с обычным предназначением имущетсва, а с целью избежания возможного обращения на него взыскания.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Поскольку мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий стороны, совершая ее, не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Таким образом, мнимая сделка, с одной стороны, исключает намерение продавца передать имущество покупателю и получить определенную денежную сумму, с другой – намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену.

Как отмечено выше, оспариваемый договор заключен за семь месяцев до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом (05.06.2019), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 9 Постановления № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

С учетом данных разъяснений, действительность договора должна оцениваться только применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу пятому пункта 8 Постановления № 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение.

По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, условие о полной стоимости прикрывает собою (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента; содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.

Судами установлено, что в данном случае расчеты между должником и ФИО1 по договору не произведены, фактически сделка совершена с целью недопущения взыскания на принадлежащее должнику имущество.

Данные обстоятельства подтверждены материалами дела и не опровергнуты подателями жалоб.

В ходе судебного разбирательства ФИО1 не подтвердил передачу Обществу денежных средств за приобретенный автомобиль. 

Неуплата ФИО1 138 000 руб. стоимости установленной в договоре, а также неполучение должником указанной суммы достоверно установлены судами.

Довод ФИО1 о продаже имущества по цене, соответствующей его техническому состоянию, не подтвержден допустимыми доказательствами.

Материалами дела подтверждено, что после заключения оспариваемой сделки Общество продолжало оформлять от своего имени в акционерном обществе «Ресо Гарантия» полисы обязательного страхования гражданской ответственности, а также осуществлять технический ремонт в обществе с ограниченной ответственностью  «Карс Фэмили СТО», о чем свидетельствуют представленные конкурсным управляющим копии документов. 

При этом ни должник, ни ФИО1, ни представитель участников Общества ФИО3 указанные обстоятельства допустимыми доказательствами не опровергли. 

В заседании кассационной инстанции представитель ФИО1 не смог пояснить, почему после продажи автомобиля, продавец продолжал нести обязательные расходы (страховать автомобиль, сумма страховой премии составила 23 287 руб.) и осуществлять его ремонт (7 225 руб.).  

С учетом произведенных расходов на общую сумму более 30 000 руб. автомобиль 2013 года выпуска был приобретен в 2019 году, фактически за 100 000 руб.       

Суд кассационной инстанции обратил внимание на процессуальное поведение ответчика, который в отзыве, представленном в суд первой инстанции, указал, что не видит необходимости в проведении экспертизы для обоснования стоимости приобретенного транспортного средства. 

При этом ответчик должен был осознавать, что конкурсный управляющий, не являясь стороной спорного правоотношения, объективно ограничен в возможности доказывания недействительности/ничтожности сделки, а предъявление к нему высокого стандарта доказывания привело бы к процессуальному неравенству; в случае наличия возражений конкурсного управляющего со ссылкой на мнимость (притворность) соответствующих правоотношений и представления им в суд прямых (косвенных) доказательств наличия существенных сомнений в наличии реальных взаимоотношений по сделке, бремя опровержения этих сомнений возлагается на ответчика, и последнему не должно составлять затруднений опровергнуть такие сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Установленные процессуальным законом презумпции ФИО1 не опроверг, ограничившись письменными возражениями, сослался на недоказанность конкурсным управляющим обстоятельств по делу. 

Суд кассационной инстанции считает, что установленные судами обстоятельства, а также поведение сторон сделки очевидно свидетельствуют о направленности их воли исполнить договор при неравноценном встречном предоставлении.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о признании договора купли-продажи от 06.02.2019 по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительным является верным, основан на имеющихся в материалах дела доказательствах с учетом возражений сторон.

Кроме того, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Суды верно обратили внимание на обособленный спор (сделку 6) в рамках дела № А56-646/2017, находившийся в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, по которому определением от 14.02.2019 установлено, что рыночная стоимость спорного автомобиля равна 1 500 000 руб. 

ФИО1 имел право в подтверждение своей позиции о стоимости автомобиля представлять доказательства в порядке статьи 65 АПК РФ, между тем означенные доказательства не представил, ходатайства о назначении судебной экспертизы об определении рыночной стоимости не заявил. 

ФИО1 также являлся представителем продавца - ООО «Холмские Ворота, Лтд» при продаже спорного автомобиля должником по договору купли-продажи от 09.09.2015, также по цене 138 000 руб. (том дела 13, лист 43).

Определением от 14.02.2019 указанная сделка признана недействительной.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора суд первой инстанции обратил внимание, что в действиях сторон усматриваются и признаки злоупотребления правом, поскольку несмотря на то, что в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находилось дело № А56-646/2017/сд.6 по оспариваю сделки в отношении того же самого автомобиля, должник и ответчик заключили договор от 01.02.2019, достоверно зная о наличии имеющегося судебного производства.       

Установив изложенные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о недобросовестности его действий, нарушающих права кредиторов.

Несогласие подателей жалоб с выводами судебных инстанций и оценкой доказательств не принято во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статье 286 АПК РФ.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют представленным доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, у суда кассационной инстанции отсутствовали основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 по делу № А56-60507/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1 и участника общества с ограниченной ответственностью «Холмские Ворота-Балтика» ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

К.Г. Казарян

А.Л. Каменев