ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-4918/2024

21 октября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Горобец Н.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-9700/2024) ФИО1 на решение Арбитражного суда Омской области от 07.08.2024 по делу № А46-4918/2024 (судья Чекурда Е.А.), по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Алком-Трейд» (ОГРН 

<

***>) о признании вышедшим из состава участников, при участии в деле в качестве третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ОГРН 

<

***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Омской области (ОГРН 

<

***>), ФИО2,

 

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Алком-Трейд» - Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт по добыче полезных ископаемых открытым способом» ФИО3 по доверенности от 20.11.2023 сроком действия три года год, 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Алком-Трейд» (далее – ООО «Алком-Трейд», общество, ответчик) о признании ФИО1 вышедшим из состава участников ООО «Алком-Трейд» с 03.09.2015, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – МИФНС № 12) внести в ЕГРЮЛ сведения о владении ООО «Алком-Трейд» долей в размере 50% в уставном капитале ООО «Алком-Трейд».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 (далее – МИФНС № 12), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Омской области (далее – МИФНС № 9), ФИО2.

Решением Арбитражного суда Омской области от 07.08.2024 по делу № А46-4918/2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что истцом в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие состоявшийся факт выхода ФИО1 из состава участников общества и выплаты ему стоимости доли, а именно заявление о выходе от 03.09.2015 с отметкой о вручении лично руководителю ООО «Алком-Трейд», акт о согласовании действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО1 при выходе из состава участников общества, расходный кассовый ордер от 03.09.2015 № 34, выписка из кассовой книги за 03.09.2015, справка; сам по себе факт смерти ФИО4 не может и не должен являться обстоятельством позволяющим суду произвольно исключать представленные письменные доказательства; факт получения ответчиком 03.09.2015 заявления ФИО1 о выходе из состава участников общества и выплате ему стоимости доли не только никем не оспаривается, но и прямо признан ответчиком; поскольку 03.09.2015 ФИО1 утратил статус участника ООО «Алком-Трейд», то вернуть себе права участника общества он не мог путем отзыва заявления о выходе или в результате какого-либо участия в деятельности общества, а только на общих основаниях – путем заключения договора купли-продажи доли поступившей на баланс общества.

В письменном отзыве ФИО2 поддерживает доводы апелляционной жалобы  и просит отменить решение суда первой инстанции, а апелляционную жалобу –удовлетворить.

От ООО «Алком-Трейд» поступило письменное заявление о признании иска.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Алком-Трейд» высказался согласно доводам отзыва на апелляционную жалобу, поддержал заявление общества о признании иска.

Суд апелляционной инстанции не принимая признание иска ответчиком, руководствуется содержащимся в абзаце 3 пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснениями, согласно которым арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (часть 5 статьи 49 АПК РФ), в том числе если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними.

В настоящем случае признание иска ФИО1 ООО «Алком-Трейд» нарушает права кредиторов общества.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО «Алком-Трейд» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2004 за ОГРН 

<

***>.

В соответствии с пунктом 9.1 Устава общества участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно доводам истца, 03.09.2015 ФИО1 обратился в ООО «Алком-Трейд» с заявлением о выходе из состава участников ООО «Алком-Трейд» и выплате действительной стоимости доли.

03.09.2015 истцу выплачены действительная стоимость доли в размере 5 000 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 03.09.2015 № 34.

03.09.2015 сторонами составлен акт согласования действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО1 при выходе из состава участников ООО «Алком-Трейд».

Ссылаясь на невнесение до настоящего времени соответствующих изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил причиной подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон № 14-ФЗ).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 ГК РФ).

Как предусмотрено в части 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пункт 2 части 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств реальности выхода ФИО1 из состава участников ООО «Алком-Трейд» 03.09.2015.

Какие-либо достаточные и допустимые доказательства получения обществом заявления истца о выходе из состава участников ООО «Алком-Трейд» материалы настоящего дела не содержат.

Так, в целях подтверждения передачи заявления ФИО1 о выходе из общества истцом указано, что заявление о выходе передано лично директору ООО «Алком-Трейд» ФИО4

Вместе с тем в настоящее время ФИО4 умер, в связи с чем подтвердить или опровергнуть факт получения заявления о выходе директором общества не представляется возможным.

При этом из материалов дела следует вывод о фактической реализации ФИО1 своих прав как участником ООО «Алком-Трейд» после 03.09.2015.

В частности, в материалы дела представлены протокол общего собрания участников ООО «Алком-Трейд» от 05.03.2021 № 7, в котором принял участие ФИО1, владеющий долей в размере 50% уставного капитала общества, в лице представителя ФИО4, действующего на основании доверенности от 01.03.2021, сроком на 5 лет, удостоверенной нотариусом, зарегистрировано в реестре № 77/419-н/77-2021-1-1090, а также копия доверенности от 01.03.2021, выданная ФИО1 ФИО4 (№ в реестре 77/419-н/77-2021-1-1090), сроком действия на 5 лет, которой истец уполномочивает ФИО4 представлять его интересы на общих собраниях участников ООО  «Алком-Трейд».

Более того, с учетом выдачи доверенности от 01.03.2021 подтверждается факт истца в лице представителя в общем собрании участников общества после 03.09.2015.

При рассмотрении настоящего спора, апелляционный суд учитывает, что в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является не столько достижение правовой цели совершаемой сделки, сколько намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что если поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (часть 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу названной статьи и разъяснений вышестоящего суда добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. Злоупотребление правом может выражаться в совершении сделки, формально соответствующей правовым нормам, но осуществленной с противоправной целью. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Учитывая обстоятельства настоящего спора, апелляционный суд считает недобросовестным поведение истца, направленным на причинение вреда кредиторам ООО «Алком-Трейд», разумно полагавшимся на достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для признания ФИО1 вышедшим из состава участников ООО «Алком-Трейд» с 03.09.2015.

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, отказав в удовлетворении исковых требований ФИО1, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 07.08.2024 по делу № А46-4918/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Председательствующий

 

А. В. Веревкин

Судьи

 

Н. А. Горобец

Л. И. Еникеева