ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11653/2024

г. Челябинск

04 октября 2024 года

Дело № А07-10772/2019 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2024 года 

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Курносовой Т.В., судей Ковалевой М.В., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.06.2024 по делу № А07-10772/2019 об отказе в признании сделки должника недействительной.

В заседании путем использования системы веб-конференции принял участие представитель ФИО1 - ФИО3 (паспорт, доверенность  от 15.04.2022).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.04.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СМ-Строй» (далее – общество «СМ-Строй») возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО1

Определением суда от 17.06.2019 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4, член НП «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Решением суда от 07.08.2020 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим имуществом должника утверждена арбитражный управляющий ФИО5, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица». 

Определением суда от 26.04.2021 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО1

Определением суда от 05.08.2021 финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО6, член Ассоциации межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Определением суда от 03.10.2022 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника.

Определением суда от 07.11.2022 финансовым управляющим имуществом ФИО1  утвержден арбитражный управляющий ФИО2, член Ассоциации межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Финансовый управляющий ФИО2 29.05.2023 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании договора купли-продажи от 30.09.2016,  заключенного ФИО1 с ФИО7, недействительной сделкой и применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с ФИО7 в конкурсную массу должника 31 734 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.06.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований в полном объеме. 

По мнению апеллянта, суд первой инстанции не дал надлежащей оценки доводам о совершении спорной сделки ФИО1 при наличии у него признаков неплатежеспособности безвозмездно и с заинтересованным лицом с целью причинения имущественным правам кредиторов.  

В обоснование данных доводов апелляционной жалобы финансовый управляющий ссылается на то, что на момент заключения договора купли-продажи от 30.09.2016 с ФИО7 должник имел неисполненные обязательства перед обществом «СМ-Строй» в общем размере 942 686 руб. 29 коп., установленные решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2018 по делу № А07-21071/2018 и от 03.06.2019 по делу № А07-21145/2018. 

Помимо этого, финансовый управляющий ссылается на наличие у ФИО1 на дату совершения оспариваемой сделки обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Нефтехимпромсервис» (далее – общество «Компания «НХПС»), в котором он являлся единственным участником, по договору купли-продажи от 13.05.2016 в размере 86 542 000 руб.

Управляющий указывает на то, что оспариваемая сделка совершена ФИО1 30.09.2016, то есть по прошествии четырех месяцев с момента государственной регистрации права собственности за ним на объект недвижимости и прав аренды на земельный участок; переход права собственности и аренды зарегистрировано за ФИО7 09.03.2017 и в этот же день ФИО1 и его супругой подписан брачный договор, при этом уже 17.03.2017 должником заключен договор поручительства № ДП1-ГСГ17/UFBR/0660, а затем 22.07.2017 также договор поручительства № 08-049/3/П-17 с публичным акционерным обществом «Банк ВТБ», наряду с чем у должника уже имелись обязательства по договору поручительства от 13.10.2016 № 28656/2/П-16 перед акционерным обществом «Банк Дом РФ» по обязательствам общества «Компания «НХПС». 

Апелляционная жалоба подана финансовым управляющим с ходатайством о восстановлении срока на её подачу.   

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.09.2024; ходатайство финансового управляющего о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы удовлетворено, пропущенный процессуальный срок восстановлен. 

До начала судебного заседания от ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он, ссылаясь на необоснованность доводов апеллянта, просит оставить судебный акт без изменения.

В судебном заседании в соответствии со статьей 262 АПК РФ суд приобщил к материалам дела поступивший отзыв на апелляционную жалобу, а также доказательства направления копий отзыва иным участвующим в деле лицам.

Представитель ФИО1 изложила позицию, просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом на основании исследования фактических обстоятельств, установленных определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2022 по делу № А07-31914/2018, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.01.2023, по тому же делу, обществом «Компания «НХПС» (продавец) и ФИО1 (покупатель) 13.05.2016 заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства № 13/01/КП, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает объект незавершенного строительства с кадастровым номером 02:55:010135:33, находящийся по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Амурская, со следующими характеристиками: общая площадь застройки 9 295,10 кв.м, степень готовности объекта 14%.

Покупателю одновременно с передачей права собственности на указанный объект, переданы права аренды земельных участков: расположенного по адресу: Кировский район городского округа 

<

...> общей площадью 546 кв.м, кадастровый номер 02:55:010135:20, принадлежащий продавцу на праве аренды на основании договора аренды земельного участка № 12-14 от 21.01.2014; расположенного по адресу: Кировский район городского округа 

<

...> общей площадью 4496 кв.м, кадастровый номер 02:55:010135:21, принадлежащий продавцу (пункты 1.2, 2.2 указанного договора).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора от 13.05.2016 № 13/01/КП, покупатель оплачивает стоимость объекта незавершенного строительства в размере 115 000 000 руб., включая НДС не позднее 01.01.2021 (в редакции дополнительного соглашения от 30.05.2016).

Стоимость переданного по договору имущества оплачена ФИО1 платёжными поручениями на расчетный счет общества «Компания «НХПС» на сумму 25 458 000 руб., в остальной части на сумму 86 542 000 руб. - зачетом встречных обязательств, в том числе, за уступленное продавцу право требования к акционерному обществу «Ишимбайский хлебокомбинат».

Сторонами договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 13.05.2016 № 13/01/КП 16.04.2018 подписан акт приема-передачи имущества; 30.05.2016 произведена государственная регистрация перехода права собственности на объект незавершенного строительства к ФИО1  

Далее, 30.09.2016 ФИО1 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи, на в соответствии  с пунктом 1 которого покупатель покупает у продавца в собственность следующее недвижимое имущество: объект незавершенного строительства, общей площадью застройки 9295,10 кв.м, степень готовности 70%, кадастровый номер объекта 02:55:010135:33, расположенный на земельных участках с кадастровыми номерами 02:55:010135:20, общей площадью 546,0 кв.м (категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: для проектирования и строительства административного здания) и с кадастровым номером 02:55:010135:21 общей площадью 4496,0 кв.м (категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: деловое управление), адрес (местоположение) объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Амурская.

В соответствии с пунктом 3 указанного договора стоимость объекта незавершенного строительства 27 000 000 руб.; оплата стоимости произведена в день подписания договора, что подтверждается актом-приема передачи.      

Государственная регистрация перехода права собственности к ФИО7 осуществлена 09.03.2017.

В последующем, по договору купли-продажи от 29.01.2018 объект незавершенного строительства вместе с правами на названные земельные участки продан ФИО7 ФИО8 по цене 27 000 000 руб.; объекты переданы продавцом покупателю по акту от 30.09.2016; право собственности зарегистрировано за ФИО8 06.02.2018.

Между ФИО8 (продавец) и ФИО9 (покупатель) 04.05.2018 заключен договора купли-продажи, на основании которого права собственности на объект незавершенного строительства и права аренды перешли к ФИО9; согласно пункту 3.1 данного договора стоимость отчуждаемых объектов составила 27 000 000 руб.; имущество было передано по акту от 04.05.2018; переход права собственности к покупателю зарегистрирован 06.02.2018.  

Далее, ФИО9 объект незавершенного строительства вместе с правами на земельные участки продан обществу с ограниченной ответственностью «Уфа-Инвест» по договору купли-продажи от 05.10.2018 по цене 27 000 000 руб.; имущество передано покупателю по акту от 05.10.2018; оплачено платежными поручениями от 27.11.2018 № 307 на сумму 8 000 000 руб., № 254 на сумму 19 000 000 руб.; переход права собственности к указанному обществу зарегистрирован 04.12.2018. 

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 30.09.2016 заключен ФИО1 в целях вывода соответствующих активов из-под обращения взыскания на них, то есть целью причинения имущественного вреда его кредиторам, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, по заниженной цене и с заинтересованным по отношению к нему лицом, осведомленным о противоправной цели сделки, финансовый управляющий ФИО2 обратился с рассматриваемым заявлением, указав в качестве правовых оснований недействительности сделки пункт 2 статьи 61.2 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Должник в представленном в суд первой инстанции отзыве требования управляющего не признал, указал на отсутствие состава недействительности спорной сделки, как по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям.

ФИО1, в частности сослался на отсутствие у него на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку возникновение задолженности перед обществом «СМ-Строй» относится к периоду октябрь 2018 года, июнь 2019 года, наряду с чем до 2018 года у должника в собственности находились, в частности, транспортные средства Мерседес-Бенц GLS 400 4MATIC, 2016 года выпуска, Мерседес-Бенц S500 4MATIC, 2015 года выпуска, стоимостью, существенно превышающей кредиторскую задолженность перед названным обществом.

Помимо этого должник со ссылкой на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2018 по делу № А07-21071/2018 отмечал частичное погашение задолженности перед обществом «СМ-Строй» после совершения оспариваемой сделки с ФИО7 платежным поручением от 20.06.2017 № 4 на сумму 14 398 000 руб., а также отсутствие на дату совершения сделки сведений о наличии возбужденных в его отношении исполнительных производств по данным официального сайта ФССП России, публикаций о намерении обратиться с заявлением о его банкротстве согласно ЕФРСДЮЛ.

Должник отмечал отсутствие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, со ссылкой на их отсутствие как таковых. 

Из его отзыва следует, что кредиторская задолженность перед обществами «Банк Дом.РФ» и «Банк ВТБ», требования которых в размере 802 711 704 руб. 60 коп. включены в реестр требований кредиторов, возникла из договоров его личного поручительства по договорам от 17.03.2017 № ДП1-ГСГ17/UFBR/0660, № 08-049/3/П-17 от 22.11.2017, от 13.10.2016 № 28656/2/П-16 по обязательствам общества «Компания «НХПС» по генеральному соглашению  о выдаче гарантий от 17.03.2017 № ГСГ17/UFBR/0660, кредитному договору от 09.06.2017 № КБ739-2017/КД/43, договору о выдаче гарантии от 13.10.2016 № 28656, а в рамках дела о банкротстве основного заемщика установлено возникновение признаков его объективного банкротства только в 2018 году.

Кроме того, должник ссылался на то, что сделки по переходу права собственности на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 02:55:010135:33, прав аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 02:55:010135:20 и 02:55:010135:21, в том числе, договор купли-продажи от 13.05.2016 № 13/01/КП, заключенный обществом «Компания «НХПС» и ФИО1 и оспариваемый управляющим договор купли-продажи от 30.09.2016, заключенный с ФИО7, являлись предметом рассмотрения, по результатам чего суд во вступившем в законную силу определении от 06.05.2022 пришел к выводам о реальности сделок и расчетов по ним, равноценности встречного предоставления и об отсутствии при их совершении злоупотребления правом.

Помимо вышеуказанного должник заявил о пропуске управляющим годичного срока исковой давности, по заявленным требованиям, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ. 

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции в их удовлетворении отказал, приняв во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А07-31914/2018, отсутствие на дату совершения сделки у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества и причинения в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов.   

Повторно исследовав и оценив материалы обособленного спора в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными указанным Законом.

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X данного Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 данного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве.

В пункте 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве установлено, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63)).

При недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона знала об указанной цели, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (абзац 35 статьи 2 Закона о банкротстве).

Под неплатежеспособностью в соответствии с абзацем 36 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, мнимую (статьи 10, 168, 170 ГК РФ) (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 04-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(8,10)).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). 

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

По общему правилу, обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделок, возлагается на лицо, которое их оспаривает (статья 65 АПК РФ).

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 30 постановления Пленума ВАС РФ № 63, следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закон о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника - гражданина возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина (пункт 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве). 

Срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 № 309-ЭС15-1959). 

Согласно пункту 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющий. Смена финансового управляющего не влияет на определение начала течения срока исковой давности (статья 201 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ). 

При этом в силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела, что вытекает из принципов общеобязательности и исполнимости вступивших в законную силу судебных решений в качестве актов судебной власти, обусловленных ее прерогативами (постановление от 21.12.2011 № 30-П; определения от 06.11.2014 № 2528-О, от 17.02.2015 № 271-О и др.).

Преюдициальный характер носят факты, установленные при рассмотрении другого дела, вплоть до их опровержения другим судом по другому делу или в ином судопроизводстве (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 № 2045/04, от 25.07.2011 № 3318/11).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2021 № 305-ЭС21-13589 по делу № А40-292522/2019, независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В соответствии с частями 1 - 4, 7 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В данном случае судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи от 30.09.2016 заключен в пределах трех лет до возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве должника определением суда от 16.04.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Предметом оспариваемого договора купли-продажи от 30.09.2016 является отчуждение ФИО1 ФИО7 права собственности на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 02:55:010135:33, находящийся по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Амурская, общей площадью застройки 9295,10 кв.м и степенью готовности 70%, расположенного на земельных участках с кадастровыми номерами 02:55:010135:20 общей площадью 546,0 кв.м и 02:55:010135:21 общей площадью 4496,0 кв.м.  

Первоначально право собственности должника на указанный объект недвижимости, а также права аренды указанных земельных участков приобретены им на основании договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 13.05.2016 № 13/01/КП по цене 115 000 000 руб. По данному договору 25 458 000 руб. уплачены платежным поручением, а на сумму 86 542 000 руб. составлен акт зачета от 16.04.2018, в том числе, встречного обязательства по оплате уступленного права требования на сумму 90 332 841 руб. 82 коп. 

Договор купли-продажи от 13.05.2016 № 13/01/КП, реальность оплаты переданных по нему права собственности на объект незавершенного строительства и права аренды земельных участков, эквивалентность исполнения обязательств между сторонами являлись предметом рассмотрения в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего обществом «Компания «НХПС» о признании соответствующего договора купли-продажи и акта зачета взаимных требований от 16.04.2018, недействительными сделками должника в деле № А07-31914/2018. 

Определением суда от 06.05.2022 по названому делу по результатам проведенной в рамках обособленного спора экспертизы согласно заключению эксперта № 21-233 установлено, что стоимость объекта незавершенного строительством с кадастровым номером 02:55:010135:33 по состоянию на 13.05.2016 составила 22 530 000 руб.; а стоимость права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 02:55:010135:20 и 02:55:010135:21 составила 1 093 000 руб. и 8 111 000 руб. соответственно; общая стоимость имущества - 31 734 000 руб. 

Данный судебный акт вступил в законную силу.

По оспариваемому договору купли-продажи, заключенному 30.09.2016 ФИО1 с ФИО7, активы проданы должником по цене 27 000 000 руб., то есть с учетом преюдициальных обстоятельств ранее рассмотренного спора – по цене, кратно не отличающейся рыночной стоимости имущества.   

Это также подтверждается ценой последующих сделок с ФИО8 (договор от 29.01.2018), ФИО9 (договор 04.05.2018), обществом «Уфа-Инвест» (договор от 05.10.2018), не оспариваемых управляющим.

Наряду с указаннным судом установлено отсутствие у должника на дату заключения договора купли-продажи от 30.09.2016 признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Так из материалов дела, сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел, следует, что требования общества «СМ-Строй» в общем размере 942 686 руб. 29 коп., на наличие которых ссылается управляющий, основаны на задолженности по договорам генерального подряда от 28.07.2015 № ГП-1-2015, строительного контроля от 28.07.2015 № СК/1/2015, установленной решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2018 по делу № А07-21071/2018, от 03.06.2019 по делу № А07-21145/2018 соответственно.

Из текстов названных судебных актов следует, что просрочка в исполнении обязательств по договору генерального подряда от 28.07.2015 № ГП-1-2015 относится только к ноябрю 2016 года, а по договору на оказание услуг строительного контроля от 28.07.2015 № СК/1/2015 – к октябрю 2016 года.

Наряду с чем также установлено, что наличие в собственности должника на дату заключения спорной сделки и вплоть до 2018 года двух единиц транспортных средств: Мерседес-Бенц GLS 400 4MATIC 2016 года выпуска, Мерседес-Бенц S500 4MATIC 2015 года выпуска общей стоимостью, кратно превышающей кредиторскую задолженность перед обществом «СМ-Строй». 

Задолженность перед иными кредиторами - обществами «Банк Дом.РФ» и «Банк ВТБ», на наличие которое также ссылается управляющий, возникла у ФИО1 только в 2018 году.  

Из материалов настоящего дела и фактических обстоятельств, установленных определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2022 по делу № А07-31914/2018, следует, что требования названных обществ в общей сумме 802 711 704 руб. 60 коп., включенные в реестр требований кредиторов должника, возникли у последнего в связи с заключении им ряда договоров поручительства (от 17.03.2017 № ДП1-ГСГ17/UFBR/0660, № 08-049/3/П-17 от 22.11.2017, от 13.10.2016 № 28656/2/П-16) по обязательствам общества «Компания «НХПС», признаки несостоятельности которого, а также задолженность по основным договорам (генеральному соглашению  о выдаче гарантий от 17.03.2017 № ГСГ17/UFBR/0660, кредитному договору от 09.06.2017 № КБ739-2017/КД/43, договору о выдаче гарантии от 13.10.2016 № 28656) возникли только в 2018 году.

Указанные договоры поручительства при этом преимущественно заключены позднее оспариваемой сделки.

Определением суда от 06.05.2022 по делу № А07-31914/2018 также установлено, что стоимость активов общества «Компания НХПС» по состоянию на 31.12.2015 составляла 932 082 000 руб., на 31.12.2016 – 1 037 338 000 руб., на 31.12.2017 – 1 592 776 000 руб.; по итогам 2016 года кредиторская задолженность общества была снижена, в то же самое время на 110,4% были увеличены производственные запасы, на 13,7% увеличены производственные активы, на 691,8 % увеличены финансовые вложения с положительной динамикой в 2017 году; кроме того, общество в 2016 – 2018 годах являлось подрядчиком по контрактам, зключенным с акционерным обществом «Транснефть-Урал» на сумму более 3,5 млрд. руб.

Исходя из этого, ФИО1 на дату заключения договора с ФИО7 и последующей выдачи поручительств, очевидно, не имел оснований предполагать возникновение признаков банкротства общества в 2018 году, которое было обусловлено единовременным расторжением контрактов со стороны общества «Транснефть».  

Отсутствие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату регистрации перехода права собственности на имущество к ФИО7 (09.03.2017) также подтверждается заключением финансового управляющего, опубликованного на ЕФРСБ 17.03.2020 (№ 4826948). 

При вышеуказанных обстоятельствах само по себе наличие признаков аффилированности должника и ответчика по сделке не является достаточным основанием для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельств, выходящих за диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, управляющим не приведено, реальность правоотношений не опровергнута, что не позволяет признать сделку недействительной по статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

В настоящем конкретном случае судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2022 по делу № А07-31914/2018, вступившим в законную силу, конкурсному управляющему обществом «Компания НХПС» отказано в признании недействительными сделками должника ряда договоров по последовательному переходу права собственности на объект незавершенного строительством с кадастровым номером 02:55:010135:33, права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 02:55:010135:20, 02:55:010135:21 и при рассмотрении соответствующего спора, в том числе, судом отклонены доводы о недействительности договора купли-продажи, заключенного 30.09.2016 между ФИО1 и ФИО7   

При рассмотрении настоящего спора доказательств, позволяющих сделать иной вывод в отношении договора купли-продажи от 30.09.2016, не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, установив в материалах обособленного спора наличие заявления должника о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям, рассмотрев его обоснованность, приходит к следующим выводам.

В рассматриваемом случае процедура реструктуризации долгов в отношении должника введена определением суда от 17.06.2019.

Соответственно, можно сделать вывод о том, что срок для предъявления требований по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве, при прочих равных, истекал 17.06.2020.

Заявление же о признании недействительный сделкой должника договора купли-продажи от 30.09.2016 поступило в суд первой инстанции только 26.05.2023, то есть с существенным пропуском названного срока.

В отсутствие со стороны финансового управляющего доказательств объективных препятствий для обращения с соответствующими требованиями ранее в установленный срок, в том числе его предшественниками, заявление должника о применении срока исковой давности следует признать обоснованным, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего.

Апелляционный суд считает, что доводы апеллянта сводятся исключительно к несогласию с установленными судом первой инстанции на основании имеющейся доказательственной базы фактическими обстоятельствами и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и (или) процессуального права, в связи с чем подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом первой инстанции не допущено.

С учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу подлежат отнесению на апеллянта (статья 110 АПК РФ). 

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.06.2024 по делу № А07-10772/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                   Т.В. Курносова

 

Судьи:                                                                         М.В. Ковалева

 

                                                                                    А.А. Румянцев