Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33924/2020

09 июля 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  08 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  09 июля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Д.Ю. Лобсановой 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО  ЭНЕРГЕТИКИ И ЭЛЕКТРИФИКАЦИИ "ЛЕНЭНЕРГО" (АДРЕС:  Россия 196247, Санкт  -  Петербург, площадь Конституции дом 1, ОГРН:  1027809170300);

ответчики: 1) ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СЕВЕРО-ЗАПАДНАЯ ИНВЕСТИЦИОННО-ЖИЛИЩНАЯ КОМПАНИЯ"; 2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕЦИТАЛ" (АДРЕС:  Россия 187555, г Тихвин, Ленинградская обл, микрорайон 4, д.7, пом. 29; Россия 199106, Санкт-Петербург, линия 23-я В.О., ДОМ 2, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩЕНИЕ 1-Н, КОМНАТА 462, ОГРН:  1084715000468);

о признании недействительным договора уступки требований № 289(03-1-001) от 29.01.2020 

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности;

- от ответчиков: 1) не явился (извещен); 2) ФИО3 по доверенности;

установил:

публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Ленэнерго» (далее ПАО «Ленэнерго», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Северо-Западная инвестиционно-жилищная компания» (далее ЗАО «СЗИЖК», ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «Рецитал» (далее ООО «Рецитал», ответчик) о признании недействительным договора уступки требований № 289(03-1-001) от 29.01.2020, заключенного между ответчиками.

В настоящем судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме, представил возражения на отзыв ответчика.

Ответчик-2 возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным  в отзыве.

Ответчик-1, извещенный надлежащим образом о месте и времени проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта. 

Информация о принятии искового заявления или заявления к производству, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия размещается арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" указанных сведений, включая дату их размещения, приобщаются к материалам дела.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 постановления от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" разъяснил, что при применении данного положения судам следует исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта. 

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если: 1) адресат отказался от получения копии судебного акта и этот отказ зафиксирован; 2) несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд; 3) копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, месту жительства гражданина, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд. 

Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу (часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» при разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон) адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) для целей осуществления связи с юридическим лицом.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. 

Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 4 статьи  137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предварительное  судебное заседание завершено, суд при отсутствии возражений сторон, перешел к рассмотрению спора по существу.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

02.03.2009 между истцом и ответчиком-1 заключен договор на технологическое присоединение к электрическим сетям № ОД-3796-08-/18574-Э-08 (далее договор).

30.12.2019 решением по арбитражному делу № А56-111566/2019 с публичного акционерного общества энергетики и электрификации "Ленэнерго" в пользу закрытого акционерного общества "Северо-Западная инвестиционно-жилищная компания" взыскано 12011826 руб. 56 коп. долга и 83059 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

29.01.2020 ответчик-1 заключил с ответчиком-2 договор об уступке прав (требований) № 289(03-1-001), в соответствии с условиями которого ЗАО «СЗИЖК» (цедент) передает (уступает) ООО «Рецитал» (цессионарий), а цессионарий принимает принадлежащие цеденту как кредитору все денежные права (требования) по отношению к Публичному акционерному обществу энергетики и электрификации «Ленэнерго» (предыдущее наименование – ОАО «Ленэнерго»), ИНН: 

<

***>, КПП: 781001001, ОГРН: 

<

***>, адрес юридического лица согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц: 196247, город Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 1 (далее Должник), подтвержденные на момент заключения настоящего договора Решением № А56-111566/2019 (далее Арбитражное дело № А56-111566/2019), а именно:

(а) права (требования) возврата суммы задолженности в размере 12011826 руб. 56 коп., в том числе НДС по ставке 18 % в сумме 1932312,53 рубля (далее сумма задолженности), возникшей из договора № ОД-3796-08/18574-Э-08 от 02.03.2009 года об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям и соглашения от 22.01.2018 года о выполнении обязательств по договору № ОД-3796-08/18574-Э-08 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, заключенных между цедентом и должником (указанный договор и соглашение далее по тексту – соглашение),

(б) права (требования) возмещения расходов по уплате государственной пошлины в размере 83059 руб.,

(в) все иные, связанные с требованиями, права, вытекающие из Соглашения и/или предусмотренные законодательством Российской Федерации,

Именуемые все вместе далее – Права (требования).

При этом пункт 8.4 договора на технологическое присоединение устанавливает запрет на уступку прав требования третьим лицам без согласия истца.  

Согласие истца на данную сделку получено не было.

Истец, полагая, что договор уступки права требования, заключен в нарушение условия договора, устанавливающего запрет на передачу третьим лицам прав требования по договору без письменного согласия другой стороны, обратился в суд с требованием о признании их недействительными сделками. 

Обосновывая исковые требования, истец указал, что договор об уступке прав (требований) являются недействительным в силу статьи 166 ГК РФ, так как они нарушают требования статьи 382 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Как указано в пункте 1 статьи 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

Истец не оспаривает ни факт заключения с ответчиком-1 договора технологического присоединения, ни того факта, что решением по делу № А56-111566/2019 с него в пользу ответчика-1 взыскана задолженность, в связи с неисполнением истцом взятых на себя обязательств. 

В обоснование своих требований истец ссылается на пункт 8.3 договоров  технологического присоединения, которым установлено, что стороны не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам, без согласия другой стороны. 

Данный довод истца не может быть принят судом, поскольку согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование. 

Пунктами 1 и 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки, а сделка, при этом посягающая на публичные интересы, либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Пунктом 4 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него.

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения.

Если договором был предусмотрен запрет уступки права на получение неденежного исполнения, соглашение об уступке может быть признано недействительным по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона соглашения знала или должна была знать об указанном запрете.

В данном случае не усматривается, что договором об уступке прав (требований) нарушены права ПАО «Ленэнерго».

Кроме того передача права требования от ЗАО «СЗИЖК» к ООО «Рецитал» не делает для ПАО «Ленэнерго» исполнение обязательства обременительным. Совершенная уступка права требования между ответчиками не изменила порядок исполнения обязательства должником, не наложила на ПАО «Ленэнерго» дополнительных обязанностей и обременений.

Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В Постановлении Президиума ВАС РФ № 15550/05 от 16.05.2006 по делу № А32-3604/2005-50/60 разъясняется, что если договор уступки требования заключен после прекращения действия договора, то предусмотренное договором условие о запрете цессии без согласия другой стороны прекратило свое действие.

Из дополнительного соглашения, заключенного между истцом и ответчиком-1 следует, что в соглашении стороны пришли к согласию о выполнении обязательств с даты подписания соглашения (пункт 7), постановили договор исполненным с даты подписания соглашения (пункт 13) и утвердили порядок возврата ПАО «Ленэнерго» неосвоенного аванса. Таким образом, договор, заключенный между истцом и ЗАО «СЗИЖК» был прекращен надлежащим исполнителем (за исключением обязательства по возврату части денежных средств по решению суда по делу № А56-111566/2019, следовательно, условие о запрете уступки прав требований прекратило действовать.

В силу статьи 12 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ задачами судопроизводства является в том числе защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав. Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы истца.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно частям 1, 2 и 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в своей совокупности и взаимосвязи, а также доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что доказательства нарушения ответчиками прав и законных интересов истца при заключении договоров цессии в материалах дела не представлены. 

Из содержания искового заявления не видно, какие права и законные интересы истец полагает нарушенными или оспариваемыми. 

С учетом изложенного суд считает, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Расходы по уплаченной государственной пошлине суд распределяет по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

решил:

В удовлетворении иска - отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лобсанова Д.Ю.