ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-3759/2023

г. Воронеж

24 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи                                  Серегиной Л.А.,

судей                                                                                     Маховой Е.В.,

 Сурненкова А.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

 

при участии:

от акционерного общества Московский областной банк: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Квадра»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества Микрокредитная компания «Фонд содействия кредитованию малого среднего предпринимательства Тамбовской области»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.10.2023 по делу №А64-3759/2023 по иску акционерного общества Московский областной банк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Квадра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 28 891 097, 55 руб. и об обращении взыскания на заложенное имущество,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество Микрокредитная компания «Фонд содействия кредитованию малого среднего предпринимательства Тамбовской области» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество Московский областной банк (далее – АО МОСОБЛБАНК, истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Квадра» (далее – ООО «Квадра», ответчик) со следующими утоненными требованиями, принятыми судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):

1) в счет погашения задолженности по кредитному договору №621100113.112021КЛ, заключенному 06.12.2021 между АО МОСОБЛБАНК и ООО «Квадра Инжиниринг» (с учетом дополнительного соглашения №1 от 06.05.2022), обратить взыскание на простой вексель, заложенный по договору №621100113.112021КЛ/ДЗ-1 о последующем залоге векселей от 06.12.2021 между АО МОСОБЛБАНК и ООО «Квадра» со следующими реквизитами:

 

Векселедатель

Номер

Номинал

Дата

составления

векселя

Место

составления

Срок платежа

Залоговая стоимость

ООО «Квадра Инжиниринг»

№00001

79 000 000,00

(семьдесят

девять

миллионов

рублей)

10.08.2020

г. Тамбов

По предъявлении,

не ранее «19» февраля 2024  года

79 000 000,00

(семьдесят

девять

миллионов

рублей)

 

установив начальную продажную стоимость имущества 79 000 000 руб., определив способ реализации имущества путем продажи с публичных торгов;

2) взыскать с ООО «Квадра» задолженность по кредитному договору №621100113.112021КЛ от 06.12.2021 по состоянию на 24.07.2023 в размере 32058213,85 руб., в том числе: 28415570,23 руб. - просроченный основной долг; 1453822,19 руб. - просроченные проценты; 233552,63 руб. - накопленные проценты; 1955268,80 руб. - пени.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг», акционерного общества Микрокредитная компания «Фонд содействия кредитованию малого среднего предпринимательства Тамбовской области».

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.10.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Квадра Инжиниринг» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 13.10.2023, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Квадра Инжиниринг» ссылается на то, что оснований для обращения взыскания на простой вексель не имелось, ввиду того, что  предмет договора, а именно, вексель номер 00001 от 10.08.2020 номинальной стоимостью 79 000 000 руб., выданный векселедателем ООО «Квадра» (ИНН 

<

***>), отсутствует. Кроме того, не представлен акт приема-передачи векселя. По мнению заявителя, суд области необоснованно пришел к выводу о том, что в договоре залога ООО «Квадра» в качестве векселедателя указано ошибочно. Также ООО «Квадра Инжиниринг» полагает, что обращение Банка к поручителю и обращение взыскания на залог является злоупотреблением со стороны Банка и приведет к установлению суммы требований Банка к предоставившему обеспечение лицу в размере, превышающем задолженность основного должника, то есть двойному взысканию.

В отзыве на апелляционную жалобу АО МОСОБЛБАНК  указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просит решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих полномочных представителей. 

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.10.2023 – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 06.12.2021 между Акционерным обществом Московский областной банк (Кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» (Заемщик) заключен кредитный договор №621100113.112021КЛ, по условиям которого Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в виде возобновляемой кредитной линии на условиях настоящего Договора, лимит задолженности устанавливается в следующем порядке:

- с момента выполнения условий, предусмотренных п. п. а) п. 2.5, п. п. 3.3.6 - 3.3.14 п. 3.3 настоящего Договора по 25 января 2023 г. (включительно) - 31 000 000,00 (Тридцать один миллион 00/100) рублей при этом Лимит задолженности устанавливается нарастающим итогом по мере снижении лимита задолженности по Кредитному договору №62110080.072020КЛ от 13.08.2020, заключенному между Кредитором и Заемщиком;

- с 26 января 2023 г. по 24 февраля 2023 г. (включительно) - 28 417 000,00 (Двадцать восемь миллионов четыреста семнадцать тысяч 00/100) рублей;

- с 25 февраля 2023 г. по 24 марта 2023 г. (включительно) - 25 834 000,00 (Двадцать пять миллионов восемьсот тридцать четыре тысячи 00/100) рублей;

- с 25 марта 2023 г. по 25 апреля 2023 г. (включительно) - 23 251 000,00 (Двадцать три миллиона двести пятьдесят одна тысяч 00/100) рублей;

- с 26 апреля 2023 г. по 25 мая 2023 г. (включительно) - 20 668 000,00 (Двадцать миллионов шестьсот шестьдесят восемь тысяч 00/100) рублей;

- с 26 мая 2023 г. по 23 июня 2023 г. (включительно) - 18 085 000,00 (Восемнадцать миллионов восемьдесят пять тысяч 00/100) рублей;

- с 24 июня 2023 г. по 25 июля 2023 г. (включительно) - 15 502 000,00 (Пятнадцать миллионов пятьсот две тысячи 00/100) рублей;

- с 26 июля 2023 г. по 25 августа 2023 г. (включительно) - 12 919 000,00 (Двенадцать миллионов девятьсот девятнадцать тысяч 00/100) рублей;

- с 26 августа 2023 г. по 25 сентября 2023 г. (включительно) - 10 336 000,00 (Десять миллионов триста тридцать шесть тысяч 00/100) рублей;

- с 26 сентября 2023 г. но 25 октября 2023 г. (включительно) - 7 753 000,00 (Семь миллионов семьсот пятьдесят три тысячи 00/100) рублей;

- с 26 октября 2023 г. по 24 ноября 2023 г. (включительно) - 5 170 000,00 (Пять миллионов сто семьдесят тысяч 00/100) рублей;

- с 25 ноября 2023 г. по 06 декабря 2023 г. (включительно) - 2 587 000,00 (Два миллиона пятьсот восемьдесят семь тысяч 00/100) рублей.

Задолженность Заемщика по всем Кредитам (траншам), предоставленным по настоящему Договору на каждую конкретную дату в течение срока его действия не должна превышать Лимит задолженности.

У Кредитора возникает обязательство по открытию Лимита задолженности и предоставлению Заемщику Кредита при выполнении условий, предусмотренных п. п. а) п. 2.5, п. п. 3.3.6 - 3.3.14 п. 3.3 настоящего Договора.

В случае наличия просроченной задолженности по уплате Заемщиком Кредитору каких-либо платежей по настоящему Договору, размер Лимита задолженности, установленный настоящим пунктом, на пятый календарный день после возникновения просроченной задолженности уменьшается до размера фактической задолженности Заемщика перед Кредитором по возврату Кредита. При этом после погашения Заемщиком данной просроченной задолженности Кредитор вправе увеличить Лимит задолженности до прежних размеров, направив Заемщику уведомление об увеличении Лимита задолженности до размера, установленного настоящим Договором, Лимит задолженности увеличивается с даты, указанной в уведомлении Кредитора об увеличении Лимита задолженности;

- срок предоставления Кредита - с момента заключения настоящего Договора по «06» ноября 2023 года (включительно) (по тексту - Срок освоения Кредита);

- срок пользования Кредитом - с момента заключения настоящего Договора по «06» декабря 2023 года (включительно) (по тексту - Срок пользования Кредитом).

В соответствии с пункта 1.2 кредитного договора Заемщик обязуется вернуть полученный Кредит и уплатить проценты согласно условиям настоящего Договора.

В силу пункта 1.3 Кредитного договора совокупная задолженность Заемщика перед Кредитором (то есть задолженность по кредитам, отраженная на соответствующих ссудных счетах) по настоящему Договору и Кредитному договору № 62110080.072020КЛ от «13» августа 2020 г., заключенному между Заемщиком и Кредитором, не должна превышать сумму в размере 31 000 000,00 (Тридцать один миллион 00/100) рублей.

Согласно пункту 2.1 Кредитного договора Кредит предоставляется на следующие цели: финансирование исполнения Заемщиком Контрактов/Договоров заключенных/ заключаемых с третьими лицами в рамках и в соответствии с требованиями законодательства РФ (далее - Контракт), а также на связанные с Контрактами иные расходы Заемщика, в том числе оплату текущих налогов и выплату заработной платы работникам Заемщика (далее - связанные с Контрактом цели необходимые для исполнения Контракта (далее - Финансирование Контракта(ов) цели).

Кредит предоставляется Заемщику на Срок пользования кредитом и в течение Срока освоения Кредита траншами, которые являются частями Кредита (пункт 2.2 Кредитного договора).

За пользование Кредитом Заемщик уплачивает проценты в размере 11,5% (Одиннадцать целых пять десятых процентов) годовых (далее – «проценты»); с «06» мая 2022 года, включая указанную дату - в размере ключевой ставки Банка России, увеличенное на 5 (Пять) процентных пунктов (пункт 2.3 Кредитного договора с учетом дополнительного соглашения №1 от 06.05.2022).

Транш возвращается в течение Срока пользования Кредитом (далее по тексту также именуется - Срок возврата транша).

Согласно пункту 3.1 Кредитного договора Кредит (транш) предоставляется путем зачисления денежных средств на банковский счет Заемщика №40702810406210097366, открытый у Кредитора.

Пунктом 3.4 Кредитного договора установлено, что возврат Кредита (транша) производится Заемщиком в соответствии с пунктом 2.3 Договора в дату истечения Срока возврата транша.

Задолженность по возврату Кредита должна быть погашена Заемщиком до соответствующего уровня Лимита задолженности не позднее даты, предшествующей дате начала действия нового уровня Лимита задолженности, при этом задолженность по возврату Кредита должна быть погашена Заемщиком полностью не позднее даты, по которую действует последний период действия Лимита задолженности, Сумма превышения остатка задолженности по возврату Кредита над суммой Лимита задолженности, установленной на соответствующий период времени, является просроченной к погашению задолженностью.

В соответствии с пунктом 3.5 Кредитного договора уплата процентов за пользование Кредитом (траншем) производится Заемщиком, начиная с месяца предоставлении Кредита (первого транша), ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня месяца и в Дату возврата Кредита. При этом уплата процентов производится Заемщиком за соответствующий расчетный период (месяц).

Погашение задолженности (возврат Кредита (транша), уплата процентов, комиссий, подлежащих уплате, и неустоек) производится Заемщиком путем перечисления денежных средств или путем списания Кредитором денежных средств со счетов, открытых у Кредитора и/или в других обслуживающих банках, в сроки и размере, установленные настоящим Договором.

Датой погашения задолженности по настоящему Договору считается дата списания денежных средств со счетов Заемщика, открытых у Кредитора и/или в других обслуживающих банках в порядке, указанном в настоящем пункте Договора (пункт 3.6 кредитного договора).

В силу пункта 3.7 Кредитного договора, если иное не предусмотрено настоящим Договором, проценты, подлежащие уплате, начисляются на сумму фактической задолженности по Кредиту (траншу), исходя из фактического числа дней пользования Кредитом (траншем), начиная со следующего за днем поступления денежных средств на Счет, и включая день фактического возврата Кредита (транша).

Согласно пункту 6.1 Кредитного договора обеспечением выполнения Заемщиком своих обязательств по настоящему Договору является, в том числе:

- поручительство ООО «Квадра» (ОГРН 

<

***>) (по тексту - Поручитель №2) согласно Договору поручительства №621100113.112021КЛ/ДП-2 от «06» декабря 2021 г. (по тексту - Договор поручительства №2);

- залог векселя, согласно Договору №621100113.112021КЛ/ДЗ-1 о последующем залоге векселей от «06» декабря 2021 г. (по тексту - Договор залога №1), заключенному с Поручителем №2 (по тексту также - Залогодатель №1).

Пунктом 7.1 Кредитного договора установлено, что за просрочку возврата Кредита (транша) Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере равном действующей процентной ставки по настоящему Договору на дату возникновения просроченной задолженности по Кредиту (траншу). Расчет неустойки осуществляется на сумму просроченной задолженности по Кредиту (траншу), начиная со дня, следующего за днем возникновения просроченной задолженности по Кредиту (траншу), до даты фактического погашения просроченной задолженности по Кредиту (траншу) (включительно).

3а просрочку уплаты процентов за пользование Кредитом (траншем) и/или подлежащих уплате комиссий Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых процента) от просроченной задолженности по процентам за пользование Кредитом (траншем) и/или комиссиям за каждый календарный день просрочки (пункт 7.2 Кредитного договора).

В целях обеспечения выполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору между Акционерным обществом Московский областной банк (Кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Квадра» (Поручитель) заключен договор поручительства №621100113.112021КЛ/ДП-2 от 06.12.2021 (далее - Договор поручительства), по условиям которого Поручитель обязался перед Кредитором солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>) (далее - Должник), отвечать за исполнение всех обязательств Должника, возникших на основании Кредитного договора №621100113.112021КЛ от «06» декабря 2021 г. (далее - Основной договор), заключенного в городе Тамбове между Должником и Кредитором.

В силу пункта 1.3 Договора поручительства в случае, если Должник не исполнит или ненадлежащим образом исполнит свои обязательства по Основному договору в сроки и в порядке, установленные в Основном договоре, Поручитель несет солидарную ответственность наряду с Должником в полном объеме, включая ответственность за исполнение всех денежных обязательств Должника по Основному договору: уплате основного долга, процентов, неустойки, возмещению убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должника по Основному договору, а также возмещению судебных издержек по взысканию долга по Основному договору и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должника по Основному договору, уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ.

Поручитель обязуется, в пределах установленных настоящим пунктом, солидарно отвечать за исполнение Должником следующих его обязательств в пользу Кредитора, которые возникнут в будущем после заключения настоящего Договора, а именно обязательств по увеличению суммы кредита (суммы основного долга), процентной ставки, увеличению пеней, штрафов по Основному договору, по увеличению срока Основного договора, срока доступности кредита, независимо от того происходило ли увеличение всех указанных условий в одностороннем порядке по требованию Кредитора, либо на основании соглашения Должника с Кредитором (пункт 1.4 Договора поручительства).

В соответствии с пунктом 1.6 Договора поручительства Поручитель подтверждает, что отвечает за надлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору всем принадлежащим ему движимым и недвижимым имуществом (включая ценные бумаги, денежные средства, доли и акции), на которое Кредитор имеет право обратить взыскание в случае, если Должник не исполнит или ненадлежащим образом исполнит свои обязательства по Основному договору в сроки и в порядке, установленные в Основном договоре.

Согласно пункту 2.1 Договора поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником своих обязательств, обеспеченных поручительством по настоящему Договору, Кредитор вправе по своему усмотрению потребовать исполнение данных обязательств и уплаты долга от Должника и Поручителя как солидарных должников по обязательствам, обеспеченным поручительством по настоящему Договору, как от обоих должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и части долга, в следующем порядке:

Письменное требование об уплате соответствующих, определенных по усмотрению Кредитора, сумм долга по обязательствам, обеспеченным поручительством по настоящему Договору, предъявляется Кредитором Поручителю в одной из следующих форм:

- путем вручения уполномоченным лицам Поручителя под расписку, - направления его по почте заказным письмом, - посредством факсимильной связи, - по системе Банк-Клиент.

Если иной срок не установлен в требовании Кредитора, Поручитель обязан исполнить обязательство по погашению долга по настоящему Договору на следующий день после предъявления Кредитором требования Поручителю (пункт 2.1.1 Договора поручительства).

Согласно пункту 3.2 Договора поручительства Поручительство действует по «06» декабря 2026 года (включительно).

Также в целях обеспечения выполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору между Акционерным обществом Московский областной банк (Залогодержатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Квадра» (Залогодатель) заключен договор №621100113.112021КЛ/ДЗ-1 о последующем залоге векселей от 06.12.2021 (далее - Договор залога), по условиям которого Залогодатель в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>) (далее - Заемщик) по Кредитному договору №621100113.112021КЛ (далее - Кредитный договор), заключенному «06» декабря 2021 года между Залогодержателем и Заемщиком в городе Тамбове, передаст Залогодержателю в последующий залог простой вексель (далее - предмет залога), реквизиты которого указаны в пункте 3.1 настоящего Договора.

Залог обеспечивает исполнение Заемщиком обязательств, существо, размер и срок исполнения которых предусмотрены Кредитным договором, - в том объеме, в каком требования Залогодержателя к Заемщику по Кредитному договору будут существовать к моменту их удовлетворения, включая возмещение расходов Залогодержателя на содержание предмета залога и связанные с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходы (пункт 2.1 Договора залога).

В соответствии с пунктом 3.1 Договора залога предметом залога по настоящему Договору является простой вексель, удостоверяющий имущественные права Залогодателя, включая право требования уплаты вексельной суммы и начисленных на вексельную сумму процентов, если такое условие предусмотрено векселем, и имеющий следующие реквизиты:

 

Векселедатель

Номер

Номинал

Дата

составления

векселя

Место

составления

Срок платежа

Залоговая стоимость

ООО «Квадра»

№00001

79 000 000,00

(семьдесят

девять

миллионов

рублей)

10.08.2020

г. Тамбов

По предъявлении,

не ранее «19» февраля 2024  года

79 000 000,00

(семьдесят

девять

миллионов

рублей)

Стороны устанавливают залоговую стоимость предмета залога в размере 79 000 00,00 (Семьдесят девять миллионов 00/100) рублей.

Согласно пункту 3.3 Договора залога право Залогодержателя (право залога) возникает с момента фактической передачи предмета залога Залогодержателю по акту приема-передачи.

Залогодатель обязуется в момент подписания настоящего Договора передать Залогодержателю предмет залога по акту приема-передачи с совершением на нем бланкового индоссамента (пункт 3.4 Договора залога).

В силу пункта 4.1 Договора залога обращение взыскания на предмет залога осуществляется по решению арбитражного суда.

В рамках исполнения Кредитного договора АО МОСОБЛБАНК перечислило на расчетный счет ООО «Квадра Инжиниринг» денежные средства в размере 33 789 756,98 руб., что подтверждается банковскими ордерами №362 от 23.12.2021 на сумму 8 000 000 руб., №410 от 24.12.2021 на сумму 4 056 444 руб., №178 от 27.12.2021 на сумму 7 800 000 руб., №311 от 19.01.2022 на сумму 1 306 128 руб., №688 от 25.01.2022 на сумму 300 000 руб., №72 от 27.01.2022 на сумму 490 278 руб., №3304 от 31.01.2022 на сумму 250 450 руб., №160 от 04.02.2022 на сумму 70 000 руб., №287 от 04.02.2022 на сумму 810 035 руб., №170 от 22.02.2022 на сумму 3 686 421,98 руб., №256 от 24.02.2022 на сумму 2 700 000 руб., №597 от 02.03.2022 на сумму 700 000 руб., №598 от 02.03.2022 на сумму 2 800 000 руб., №192 от 17.05.2022 на сумму 820 000 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением условий Кредитного договора АО МОСОБЛБАНК в адрес Заемщика направлено требование (претензия) о полном досрочном погашении задолженности от 03.03.2023 №19-02/03/7.

Указанное требование Заемщиком исполнено не было, о чем истец уведомил ООО «Квадра» путем направления сообщения от 15.03.2023 №19-02/03/15 о неисполнения обязательств по Кредитному договору и обращении взыскания на предмет залога.

По состоянию на 24.07.2023 задолженность ООО «Квадра Инжиниринг» по Кредитному договору составила 32 058 213,85 руб., в том числе: 28 415 570,23 руб. - просроченный основной долг; 1 453 822,19 руб. - просроченные проценты; 233 552,63 руб. - накопленные проценты; 1 955 268,80 руб. - пени.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ООО «Квадра» было направлено требование (претензия) от 15.03.2023 №19-02/03/13 об исполнении обязательств по договору поручительства. Претензия ответчиком оставлена без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в Арбитражный суд Тамбовской с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований АО МОСОБЛБАНК.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

При исследовании фактических обстоятельств дела судом установлено, что обязательства сторон возникли на основании кредитного договора №621100113.112021КЛ от 06.12.2021, договора поручительства №621100113.112021КЛ/ДП-2 от 06.12.2021 и договора №621100113.112021КЛ/ДЗ-1 о последующем залоге векселей от 06.12.2021.

Исходя из пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В силу пункта 2 статьи 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы (заем), если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Во исполнение обязательств по Кредитному договору АО МОСОБЛБАНК перечислило на расчетный счет ООО «Квадра Инжиниринг» денежные средства в размере 33 789 756,98 руб., что подтверждается банковскими ордерами №362 от 23.12.2021 на сумму 8 000 000 руб., №410 от 24.12.2021 на сумму 4 056 444 руб., №178 от 27.12.2021 на сумму 7 800 000 руб., №311 от 19.01.2022 на сумму 1 306 128 руб., №688 от 25.01.2022 на сумму 300 000 руб., №72 от 27.01.2022 на сумму 490 278 руб., №3304 от 31.01.2022 на сумму 250 450 руб., №160 от 04.02.2022 на сумму 70 000 руб., №287 от 04.02.2022 на сумму 810 035 руб., №170 от 22.02.2022 на сумму 3 686 421,98 руб., №256 от 24.02.2022 на сумму 2 700 000 руб., №597 от 02.03.2022 на сумму 700 000 руб., №598 от 02.03.2022 на сумму 2 800 000 руб., №192 от 17.05.2022 на сумму 820 000 руб.

Таким образом, у ООО «Квадра Инжиниринг» возникло встречное обязательство по возврату полученной денежной суммы и уплаты процентов за пользование ею в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным договором.

В связи с ненадлежащим исполнением условий Кредитного договора истцом в адрес ООО «Квадра Инжиниринг» направлено требование (претензия) о полном досрочном погашении задолженности от 03.03.2023 №19-02/03/7.

Указанное требование Заемщиком исполнено не было.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Согласно пункту 6.1 Кредитного договора обеспечением выполнения Заемщиком своих обязательств по настоящему Договору является, в том числе: поручительство ООО «Квадра» (ОГРН 

<

***>) согласно Договору поручительства №621100113.112021КЛ/ДП-2 от «06» декабря 2021 г.; залог векселя, согласно Договору №621100113.112021КЛ/ДЗ-1 о последующем залоге векселей от «06» декабря 2021 г.

Статьей 361 ГК РФ установлено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии со статьей 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

Согласно пункту 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 24.12.2020 №45) основное обязательство может быть обеспечено поручительством одного или нескольких лиц.

Независимо от того, совместно или раздельно дано поручительство несколькими лицами, кредитор вправе требовать исполнения как от всех поручителей вместе, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга, если иной порядок предъявления требования кредитором не установлен договорами поручительства (статья 323, пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

На основании пункта 1.3 Договора поручительства в случае, если Должник не исполнит или ненадлежащим образом исполнит свои обязательства по Основному договору в сроки и в порядке, установленные в Основном договоре, Поручитель несет солидарную ответственность наряду с Должником в полном объеме, включая ответственность за исполнение всех денежных обязательств Должника по Основному договору: уплате основного долга, процентов, неустойки, возмещению убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должника по Основному договору, а также возмещению судебных издержек по взысканию долга по Основному договору и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должника по Основному договору, уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 1.4 Договора поручительства поручитель обязуется, в пределах установленных настоящим пунктом, солидарно отвечать за исполнение Должником следующих его обязательств в пользу Кредитора, которые возникнут в будущем после заключения настоящего Договора, а именно обязательств по увеличению суммы кредита (суммы основного долга), процентной ставки, увеличению пеней, штрафов по Основному договору, по увеличению срока Основного договора, срока доступности кредита, независимо от того происходило ли увеличение всех указанных условий в одностороннем порядке по требованию Кредитора, либо на основании соглашения Должника с Кредитором.

В силу пункта 2.1 Договора поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником своих обязательств, обеспеченных поручительством по настоящему Договору, Кредитор вправе по своему усмотрению потребовать исполнение данных обязательств и уплаты долга от Должника и Поручителя как солидарных должников по обязательствам, обеспеченным поручительством по настоящему Договору, как от обоих должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и части долга.

В пункте 7 постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 №45 разъяснено, что требования к поручителю, связанные с нарушением должником основного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишь при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Поскольку требование (претензия) истца о полном досрочном погашении задолженности от 03.03.2023 №19-02/03/7 Заемщиком исполнено не было, то истец уведомил ООО «Квадра» от 15.03.2023 №19-02/03/15 об обращении взыскания на предмет залога. Одновременно в адрес ответчика направлено требование (претензия) от 15.03.2023 №1902/03/13 об исполнении обязательств по договору поручительства.

 С учетом изложенного, суд области пришел к верному вывод, что кредитор предпринял все меры по взысканию задолженности по кредитному договору с основного должника. При этом обеспеченные поручительством обязательства не были исполнены надлежащим образом основным должником, в связи с чем, истец правомерно предъявил требования к ООО «Квадра».

Также судом области обоснованно отклонена позиция ответчика о том, что заключение договора поручительства было совершено без какой-либо материальной обеспеченности и в отсутствие интереса должника в заключении этой сделки.

Так, в материалы дела представлена заверенная копия кредитного договора №621100113.112021КЛ от 06.12.2021, подписанного сторонами без разногласий и скрепленного печатями организаций, в пункте 6.1 которого установлены способы обеспечения выполнения Заемщиком своих обязательств по настоящему Договору.

Также в материалы дела представлена заверенная копия Договора поручительства №621100113.112021КЛ/ДП-2 от 06.12.2021, подписанного сторонами без разногласий и скрепленного печатями организаций.

На основании пункта 1.1 Договора поручительства Поручитель обязался перед Кредитором солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» (далее - Должник), отвечать за исполнение всех обязательств Должника, возникших на основании Кредитного договора №621100113.112021КЛ от «06» декабря 2021 г. (далее - Основной договор), заключенного в городе Тамбове между Должником и Кредитором.

В силу пункта 3 статьи 363 ГК РФ условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

Доказательств оспаривания Кредитного договора или договора поручительства в судебном порядке либо признания договоров недействительными в установленном законом порядке ответчиком в материалы дела не представлено.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 24.07.2023 задолженность по Кредитному договору составила 32 058 213,85 руб., в том числе: 28 415 570,23 руб. - просроченный основной долг; 1 453 822,19 руб. - просроченные проценты; 233 552,63 руб. - накопленные проценты; 1 955 268,80 руб. - пени.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств полного или частичного возврата заемных средств, исковые требования в части взыскания основного долга в размере 28 415 570,23 руб. заявлены обоснованно и правомерно удовлетворены судом области.

Исходя из пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты (пункт 2 статьи 809 ГК РФ).

По условиям Кредитного договора, за пользование Кредитом Заемщик уплачивает проценты в размере 11,5% (Одиннадцать целых пять десятых процентов) годовых (далее «проценты»); с «06» мая 2022 года, включая указанную дату - в размере ключевой ставки Банка России, увеличенное на 5 (Пять) процентных пунктов (пункт 2.3 Кредитного договора с учетом дополнительного соглашения №1 от 06.05.2022).

Согласно расчету истца задолженность по уплате процентов за пользование кредитом составила 1 687 374,82 руб., из них: 1 453 822,19 руб. - просроченные проценты; 233 552,63 руб. - накопленные проценты. Расчет проверен судом и признан арифметически верным. Контррасчет ответчиком не представлен.

Доказательств уплаты процентов в указанном размере ответчиком не представлено, в связи с чем, исковые требования в части взыскания процентов за пользование кредитом в размере 1 687 374,82 руб. заявлены обоснованно и правомерно удовлетворены судом области.

За просрочку исполнения обязательств по Кредитному договору истцом начислены пени в размере 1 955 268,80 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (пеней, штрафом) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьей 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

В пункте 7.1 Кредитного договора установлено, что за просрочку возврата Кредита (транша) Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере равном действующей процентной ставки по настоящему Договору на дату возникновения просроченной задолженности по Кредиту (траншу). Расчет неустойки осуществляется на сумму просроченной задолженности по Кредиту (траншу), начиная со дня, следующего за днем возникновения просроченной задолженности по Кредиту (траншу), до даты фактического погашения просроченной задолженности но Кредиту (траншу) (включительно).

3а просрочку уплаты процентов за пользование Кредитом (траншем) и/или подлежащих уплате комиссий Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых процента) от просроченной задолженности по процентам за пользование Кредитом (траншем) и/или комиссиям за каждый календарный день просрочки (пункт 7.2 Кредитного договора).

Поскольку Заемщиком нарушен срок внесения платежей по основному долгу и процентам, истцом правомерно, в соответствии с условиями Кредитного договора, начислены пени: за несвоевременное погашение кредита - 1 333 190,01 руб., за несвоевременную уплату процентов - 622 078,79 руб.

Представленный истцом расчет пени судом проверен и признан арифметически верным. Контррасчет ответчиком не представлен, период начисления неустойки не оспорен, ходатайств о ее чрезмерности не заявлено.

Исковые требования в части взыскания пени в размере 1 955 268,80 руб. заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Таким образом, требования истца о взыскании задолженности по Кредитному договору №621100113.112021КЛ от 06.12.2021 в размере 32058213,85 руб., в том числе: 28415570,23 руб. - просроченный основной долг; 1687374,82 руб. - проценты за пользование кредитом; 1955268,80 руб. - пени, правомерно удовлетворены судом области в полном объеме.

Кроме того, истцом заявлено требование в счет погашения задолженности по кредитному договору №621100113.112021КЛ, заключенному 06.12.2021 между АО МОСОБЛБАНК и ООО «Квадра Инжиниринг» (с учетом дополнительного соглашения №1 от 06.05.2022), обратить взыскание на простой вексель, заложенный по договору №621100113.112021КЛ/ДЗ-1 о последующем залоге векселей от 06.12.2021 между АО МОСОБЛБАНК и ООО «Квадра» по указанным истцом реквизитам, установив начальную продажную стоимость имущества 79 000 000 руб., определив способ реализации имущества путем продажи с публичных торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

К отдельным видам залога (статьи 357 - 358.17 ГК РФ) применяются общие положения о залоге, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах залога (пункт 4 статьи 334 ГК РФ)

Исходя из пункта 1 статьи 358.16 ГК РФ, залог документарной ценной бумаги возникает с момента передачи ее залогодержателю, если иное не установлено законом или договором.

При этом согласно пункту 3 статьи 358.16 ГК РФ к отношениям, связанным с залогом документарных ценных бумаг и не урегулированным статьей 358.16 ГК РФ, статьей 358.17 ГК РФ или другими законами, применяются правила о залоге вещей, если иное не установлено законами о ценных бумагах и не вытекает из существа соответствующих ценных бумаг.

В силу абзаца 2 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» если вексель передан в залог (заклад) по правилам, предусмотренным гражданским законодательством, без оформления индоссамента на имя залогодержателя, то последний вправе реализовать свои права в общем порядке, предусмотренном статьями 349 - 350 ГК РФ. Аналогичные разъяснения также содержатся в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.07.1997 № 18 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте».

Исходя из пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В рассматриваемом случае, Заемщик не исполнил надлежащим образом обязательства по погашению задолженности по Кредитному договору, в связи с чем, Банк обратился в суд с требованиями о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество в целях погашения задолженности.

Согласно пункту 5.1 Договора залога реализация предмета залога, на который на основании решения арбитражного суда обращено взыскание может быть произведена по выбору Залогодержателя, в том числе посредством продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном статьей 449.1 ГК РФ и процессуальным законодательством РФ.

Как установлено судом, ООО «Квадра», являясь собственником простого векселя № 00001 от 10.08.2020, передало вексель в качестве залога АО МОСОБЛБАНК по Договору залога.

Таким образом, вексель был передан Залогодателем Банку по договору залога в общегражданском порядке, стороны не имели намерения передавать Залогодержателю право собственности на вексель с момента их фактической передачи, а рассматривали вексель как объект залогового права. Передаваемые залогодержателю права на вексель в отношениях между ним и залогодателем ограничиваются условиями договора о залоге.

Следовательно, оформление на векселе бланкового индоссамента не требуется и его отсутствие не препятствует реализации Банком своих прав на обращение взыскания на заложенное имущество, поскольку вексель фактически был передан Залогодержателю, а правоотношения сторон регулируются договором залога и Гражданским кодексом РФ.

Таким образом, Банк имел правовые основания для обращения в суд с иском о взыскании задолженности с солидарного поручителя и обращении взыскания на заложенное имущество, доводы ООО «Квадра Инжиниринг» об отсутствии оснований для обращения взыскания на предмет залога являются ошибочными.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что отсутствуют основания для обращения взыскания на простой вексель, поскольку вексель номер 00001 от 10.08.2020 номинальной стоимостью 79 000 000 руб., выданный векселедателем ООО «Квадра» (ИНН 

<

***>), отсутствует, а также не представлен акт приема-передачи векселя, апелляционным судом отклоняется как несостоятельная.

В соответствии с пунктом 2 статьи 158 ГК РФ сделка, которая может быть совершена устно, считается совершенной и в том случае, когда из поведения лица явствует его воля совершить сделку.

В данном случае со стороны ООО «Квадра» совершены ряд действий, которые подтверждают волю на заключение договора залога.

АО МОСОБЛБАНК (далее - Залогодержатель) и ООО «Квадра» (далее - Залогодатель) заключили договор № 621100113.112021КЛ/ДЗ-1 о последующем залоге векселей от 06.12.2021 (далее - Договор залога), в соответствии с которым залогодатель в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «Квадра Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>) (далее - Заемщик, Должник) по Кредитному договору №621100113.112021КЛ от 06.12.2021 (далее - Кредитный договор) передал в последующий залог вексель.

В рамках указанного договора ООО «Квадра» передало Банку в последующий залог оригинал простого векселя № 00001 от 10.08.2020.

В соответствии с абзацем вторым пункта 6.9 Договора залога в течение 3 (трех) календарных дней с даты заключения настоящего договора уведомление о возникновении залога направляется нотариусу Залогодателем.

Во исполнение указанного пункта договора, Залогодатель 09.12.2021 зарегистрировал сведения о залоге простого векселя № 00001 в реестре уведомлений о возникновении залога движимого имущества, что подтверждается выпиской № 2021-006-636529-064 из указанного реестра, приобщенной к материалам дела.

Таким образом, стороны конклюдентными действиями подтвердили заключение договора залога, указанные обстоятельства подтверждаются фактической передачей предмета залога Банку. 

Кроме того, ООО «Квадра» в ходе рассмотрения дела не оспаривало факт заключения Договора № 621100113.112021КЛ/ДЗ-1 о последующем залоге векселей от 06.12.2021.

В суд апелляционной инстанции истцом была представлена нотариально заверенная копия простого векселя № 00001 от 10.08.2020.

Согласно пояснениям истца акт приема-передачи векселя у АО МОСОБЛБАНК отсутствует, при этом в Договоре залога ошибочно указано в качестве векселедателя ООО «Квадра», поскольку в самом простом векселе, оригинал которого имеется в распоряжении истца, векселедателем выступает ООО «Квадра Инжиниринг».

ООО «Квадра Инжиниринг» в апелляционной жалобе полагает, что суд необоснованно пришел к выводу о том, что в договоре залога ошибочно указано в качестве векселедателя ООО «Квадра». 

Указанный довод заявителя апелляционным судом не принимается, исходя из следующего.

Так, в пункте 3.1. Договора № 621100113.112021КЛ/ДЗ-1 о последующем залоге векселей от 06.12.2021 в качестве векселедателя указано ООО «Квадра».

Вместе с тем, в самом векселе в качестве векселедателя указано ООО «Квадра Инжиниринг».

В соответствии с пунктом  75 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» простой вексель содержит: 1) наименование «вексель», включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; 2) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; 3) указание срока платежа; 4) указание места, в котором должен быть совершен платеж; 5) наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; 6) указание даты и места составления векселя; 7) подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 67 от 21.01.2002 «Обзора практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами» условия договора о залоге ценных бумаг, индивидуализирующие его предмет, могут оформляться несколькими взаимосвязанными документами.

Таким образом, в соответствии пунктом 75 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» и пунктом 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 67 от 21.01.2002 «Обзора практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами» указание в договоре залога векселедателя не является обязательным, поскольку векселедатель указан в самом векселе, а также может быть подтверждено другими документами.

Совпадение иных реквизитов векселя, а именно: номер векселя (№00001), номинал (79 000 000,00 рублей), дата составления векселя (10.08.2020), место составления векселя (г. Тамбов), срок платежа (по предъявлении, но не ранее «19» февраля 2024 года) в самом простом векселе, с аналогичными сведениями в пункте 3.1 Договора залога, а также в уведомлении о возникновении в пользу Банка залога движимого имущества №2021-006-636529-064 от 09.12.2021, свидетельствует о передаче в залог именно простого векселя, нотариальная копия которого представлена в материалы дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

При этом в простом векселе обязанным по векселю лицом является векселедатель (пункты 9 и 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 №104/1341).

В соответствии с пунктом 3.1 Договора залога предметом залога по настоящему Договору является простой вексель, удостоверяющий права Залогодателя, включая право требования уплаты вексельной суммы и начисленных на вексельную сумму процентов, если такое условие предусмотрено векселем.

Согласно пункту 7.1.6 Договора залога Залогодатель является действительным собственником предмета залога и удостоверяемые предметом залога права действительны.

Таким образом, положения вексельного и залогового законодательства, условия спорного Договора залога, а также цель передачи в залог имущества для обеспечения исполнения обязательств Заемщика, подтверждают, что при заключении договора залога стороны подразумевали передачу в залог простого векселя, как имущества, принадлежащего собственнику-векселедержателю ООО «Квадра» и выданного векселедателем «Квадра Инжиниринг».

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что указанный в пункте 3.1 Договора залога реквизит векселя в части «векселедатель - ООО «Квадра» является технической опиской.

Ссылки ООО «Квадра Инжиниринг» на то, что обращение Банка к поручителю и обращение взыскания на залог является злоупотреблением со стороны Банка и приведет к установлению суммы требований Банка к предоставившему обеспечение лицу в размере, превышающем задолженность основного должника, то есть двойному взысканию, отклоняются как несостоятельные.

Обращение Банка к поручителю с исковым заявлением о взыскании задолженности и об обращении взыскания на предмет залога обусловлено не исполнением ООО «Квадра Инжиниринг» своих обязательства по погашению задолженности по Кредитному договору. Доказательств недобросовестного поведения Банка в материалы дела не предоставлено.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Таким образом, в случае исполнения Поручителем обязательств по Кредитному договору к ООО «Квадра» перейдут права требования в объеме, в котором поручитель исполню обязательство за Должника.

В связи с чем, доводы ООО «Квадра Инжиниринг» о том, что требования о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество приведет к установлению суммы требований к предоставившему обеспечение лицу в размере, превышающем задолженность Должника являются необоснованными.

Ссылка ООО «Квадра Инжиниринг» на то, что выдача векселя не была связана с хозяйственной деятельностью ООО «Квадра Инжиниринг» и не повлекла за собой получения ответчиком какой-то имущественной либо иной выгоды, а также отсутствуют доказательства возмездной передачи векселя, отклоняю как противоречащие материалам дела.

Как следует из материалов дела, ООО «Квадра Инжиниринг» и ООО «Квадра» являются аффилированными лицами и относятся к одной группе лиц. Заемщик и Поручитель имели общий экономический интерес в получении кредита, в связи с чем, доводы ООО «Квадра Инжиниринг» об отсутствии имущественной выгоды являются ошибочными.

Ссылка заявителя на судебную практику по рассмотрению споров по вексельным обязательствам отклоняется как несостоятельная, ввиду того, что указанные заявителем судебные акты приняты по иным фактическим обстоятельствам и представленным доказательствами.

 Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (пункт 3 статьи 340 ГК РФ).

В силу пункта 4.1 Договора залога обращение взыскания на предмет залога осуществляется по решению арбитражного суда.

Согласно пункту 3.1 Договора залога стороны устанавливают залоговую стоимость предмета залога в размере 79 000 00,00 (Семьдесят девять миллионов 00/100) рублей.

Поскольку ответчиком как поручителем должника не исполнены обязательства по Кредитному договору, сторонами не устанавливался внесудебный порядок обращения взыскания на предмет залога, то исковые требования в части обращения взыскания на простой вексель, заложенный по договору №621100113.112021КЛ/ДЗ-1 о последующем залоге векселей от 06.12.2021 между АО МОСОБЛБАНК и ООО «Квадра» с указанными истцом реквизитами обоснованно удовлетворены судом области с установлением начальной продажной стоимости имущества 79 000 000 руб. путем продажи с публичных торгов.

При установлении начальной продажной стоимости имущества суд области правомерно руководствовался содержанием простого векселя, расшифровкой залоговой стоимости предмета залога в пункте 4.1 Договора залога, а также содержанием уведомления о возникновении залога движимого имущества №2021-006-636529-064 от 09.12.2021.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе не содержится.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого решения не установлено, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 13.10.2023 по делу № А64-3759/2023 не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 110 АПК РФ возлагаются на ее заявителя. 

Поскольку в соответствии со статьей 102 АПК РФ, пунктом 1 статьи 64, статьей 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины,  апелляционный суд взыскивает с ООО «Квадра Инжиниринг» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.10.2023 по делу № А64-3759/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг»  в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                               Л.А. Серегина 

 

Судьи                                                                             Е.В. Маховая

 

                                                                                              А.А. Сурненков