﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                              Дело № А67-6827/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 июня 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Доронина С.А.,

судей                                                    Глотова Н.Б.,

                                                             Ишутиной О.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эталон-М» (ИНН 7017345260, ОГРН 1147017000030; далее - общество «Эталон-М») на определение от 23.10.2019 Арбитражного суда Томской области (судья Сомов Ю.В.) и постановление от 28.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Кудряшева Е.В., Усанина Н.А.) по делу № А67-6827/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кодус» (ИНН 7716825894, ОГРН 1167746506520; далее - общество «Кодус», должник), принятые по заявлению общества «Эталон-М» о включении требования в размере 31 640 200,52 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Иванов О.А.) в заседании участвовали представители индивидуального предпринимателя Антонова Алексея Владимировича - Гончаренко Р.А. по доверенности от 30.05.2019, индивидуального предпринимателя Семенова Павла Викторовича - Пашко Е.А. по доверенности от 04.10.2019, общества «Эталон-М» - Гагарина М.А. по доверенности от 01.06.2018, конкурсного управляющего обществом «Кодус» Сабитова Равиля Хантимеровича (далее - управляющий) - Письменский Б.В. по доверенности от 03.09.2019.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Кодус» общество с ограниченной ответственностью «Кронос» (далее - общество «Кронос») обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 31 640 200,52 руб., в том числе 22 480 900 руб. - основной долг, 4 493 286,14 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 4 666 014,38 руб. - проценты в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Томской области от 05.02.2019 произведена замена заявителя в рамках настоящего обособленного спора общества «Кронос» на правопреемника - общество «Эталон-М».

Определением суда от 23.10.2019, оставленным без изменения постановлением от 28.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 23.10.2019 и постановлением апелляционного суда от 28.01.2020, общество «Эталон-М» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о том, что последовательная уступка права требования к должнику обществом с ограниченной ответственностью «ПромТехСтрой» (далее - общество «ПромТехСтрой») в пользу общества «Кронос» и уступка задолженности обществом «Кронос» обществу «Эталон-М» является способом уклонения от обязанности доказывания реальности правоотношений.

Общество «Эталон-М» считает, что представленные в материалы дела доказательства, а также фактические обстоятельства обособленного спора, в частности, отсутствие аффилированной между всеми кредиторами должника, ведение обществом «ПромТехСтрой» досудебной работы с обществом «Кодус» по урегулированию и погашению сложившейся задолженности, совершение обществом с ограниченной ответственностью «Аспект» действий по снятию с расчётного счёта более 30 000 000 руб. в совокупности подтверждают реальность правоотношений и свидетельствуют об обоснованности требования.

Кроме того, кассатор полагает, что апелляционный суд в нарушение правил рассмотрения дел в судах апелляционной инстанции неправомерно оставил без внимания все доводы, на которых настаивало общество «Эталон-М» в его апелляционной жалобе.

В заседании суда округа представитель общества «Эталон-М» настаивал на отмене судебных актов, в том числе в связи с тем, что они нарушают права и законные интересы индивидуальных предпринимателей Антонова А.В., Семенова П.В. (далее - предприниматели). 

Представитель управляющего поддержал ранее занимаемую им позицию об отсутствии оснований для удовлетворения заявления общества «Эталон-М», однако настаивал на отмене обжалуемых судебных актов в связи с нарушением прав предпринимателей. 

Представитель управляющего на вопрос судебной коллегии о том, какие именно права указанных лиц, по его мнению, нарушены принятыми судебными актами, в чьих интересах действует управляющий, настаивая на отмене судебных актов в такой ситуации, ответить затруднился.

Представители предпринимателей по доводам кассационной жалобы возражали, пояснили, что обжалуемые судебные акты их права и законные интересы не затрагивают, но их участие в процессе обусловлено действиями управляющего исключительно в интересах общества «Эталон-М», в связи с чем считают утверждение кассатора и управляющего об обратном несостоятельным, отметив при этом непоследовательную позицию управляющего по кассационной жалобе, вызывающую сомнения в его объективном ведении дела о банкротстве.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела между обществом «Аспект» (покупатель) и обществом «ПромТехСтрой» (поставщик) заключён договор поставки электрооборудования от 21.03.2015 № ДПЭ-03/2016-21 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, согласованный сторонами в спецификации, а покупатель обязался указанный товар принять и оплатить.

В спецификации от 21.03.2016 № 1 поставщик и покупатель согласовали наименование, количество цену поставляемого товара (электродвигатели), а также определили срок поставки и оплаты товара. 

В подтверждение исполнения обязательств представлена товарная накладная от 28.03.2016 № 7 на сумму 22 480 900 руб.

Общество «Аспект» является правопредшественником общества «Кодус» (запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 30.11.2016).

Требование общества «Кронос» основаны на договоре уступки прав требований (цессии) от 16.01.2017, заключённом с обществом «ПромТехСтрой», в соответствии с которым общество «ПромТехСтрой» (цедент) обязуется на возмездной основе уступить обществу «Кронос» (цессионарий) право требование к должнику по договору поставки в размере 22 480 900 руб.

По расчёту заявителя общая сумма задолженности по договору поставки составила 31 640 200,52 руб., из которых 22 480 900 руб. - основной долг, 4 493 286,14 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 4 666 014,38 руб. - проценты за неисполнение денежного обязательства.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности реальности правоотношений по поставке товара и последующей уступки права требования.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает судебные акты правильными.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

При этом специфика рассмотрения дел о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе представления и исследования доказательств, в том числе возможность критического отношения к документам, подписанным должником и кредитором, если содержание этих документов не подтверждается иными, не зависящими от названных лиц доказательствами.

Таким образом, при наличии сомнений у сторон дела о банкротстве в правомерности требования кредитора согласно процессуальным правилам доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать обоснованность заявления допустимыми доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ расчёты за поставляемые товары производятся с соблюдением порядка и формы, предусмотренных договором поставки.

В подтверждение факта предоставления предусмотренных договором поставки товара заявителем представлены договор поставки, товарная накладная от 28.03.2016 № 7, спецификация от 21.03.2016 № 1, лист согласования технических характеристик товара, что соответствует общим принципам разрешения споров связанных с исполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств.

Между тем в рамках рассмотрения обоснованности требований кредиторов к должнику в деле о банкротстве принцип состязательности предполагает особый статус суда, который должен создать условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, для чего, в том числе, вправе по своей инициативе требовать от заявителя предоставления дополнительных доказательств, подтверждающих заявленные требования.

В рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций по результату исследования и оценки, представленных в материалы обособленного спора доказательств в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ установлено, что основной вид экономической деятельности общества «ПромТехСтрой» не связан с поставкой электрооборудования; доказательства возможности поставки и наличия у него электродвигателей на момент поставки, а также документы, подтверждающие происхождение товара, его отгрузку, транспортировку и нахождение в том месте, где произошла передача должнику в материалы обособленного спора не представлены; на балансе должника электродвигатели не значатся; в бухгалтерской и налоговой отчётности контрагентов договора поставки, в том числе какие-либо платежи по нему, не отражены.

При этом экономическая целесообразность заключения сделки по приобретению у общества «ПромТехСтрой» права требования к обществу «Аспект», отвечающему признакам недействующего юридического лица, которое к моменту совершения сделки уже было присоединено к обществу «Статус», обществами «Кронос», «Эталон-М» не раскрыта.

Кроме того, судами отмечено, что подпись в договоре поставки, спецификации, товарной накладной, а также договоре уступки прав требований (цессии) от 16.01.2017, акте приёма-передачи документов к договору уступки прав требований (цессии) от 16.01.2017 исполнена Струковым С.В. (поверенным) за его доверителя - Орешкина В.В. (генеральный директор общества «ПромТехСтрой»), через 6 месяцев после смерти Орешкина В.В. (12.07.2016).

Таким образом, поскольку общество «Эталон-М» достаточными допустимыми и относимыми доказательствами не подтвердило реальность правоотношений по договору поставки и не устранило выраженные конкурирующими кредиторами убедительных сомнений относительно мнимости данной сделки, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания требования к должнику обоснованным являются верными, сделанными при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам дела.

Довод кассационной жалобы о нерассмотрении судом апелляционной инстанции всех доводов общества «Эталон-М», не может быть принят, поскольку неуказание судом мотивов отклонения каждого из доводов и возражений участника обособленного спора само по себе не является процессуальным нарушением, влекущим отмену судебного акта (часть 3 статьи 288 АПК РФ).

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, правильно установленных судами первой и апелляционной инстанций, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 23.10.2019 Арбитражного суда Томской области и постановление от 28.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-6827/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эталон-М» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                            С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                        Н.Б. Глотов

 

                                                                                                   О.В. Ишутина